由於陳誠與王耀武對國民黨軍佔領臨沂有不同的看法，因此，他們在作戰決心和作戰指導上產生矛盾，並由此引起了李仙洲集團忽而北縮、忽而南伸，調動頻繁。
陳誠被「臨沂大捷」的喜報沖昏了頭腦，他一面命令南線部隊繼續北進，一面命令王耀武的部隊從北線配合往南壓，企圖將陳毅的部隊壓縮在沂蒙山區，徹底消滅。致電王耀武說：「我軍在蘇北和魯南與敵作戰，殲敵甚眾。敵軍心渙散，糧彈缺乏，已無力與我主力部隊作戰。陳毅已率其主力放棄臨沂，向北逃竄，有過黃河避戰的企圖。務須增強黃河防務，勿使其竄過黃河以北，卑便在黃河以南的地區殲滅之。」陳誠求得蔣介石的同意，向王耀武下達了更明確的指令：「著該司令官派一個軍進駐萊蕪，一個軍進駐新泰誘敵來攻，勿使其繼續北竄。待我守軍將敵吸引住以後，再以部隊迅速增援，內外夾擊而殲滅之。」
王耀武根據同共軍作戰的體驗，仍不相信陳毅的軍隊已被擊潰。他建議不要分兵南下，而是把12軍擺在博山、萊蕪之間，把守既設陣地，與博山的73軍相配合，等待共軍來攻。但是蔣介石、陳誠都不同意王耀武這種保守的戰術，2月13日，蔣介石以親筆信催促王耀武派部隊進駐萊蕪、新泰，口氣堅決，無商量餘地。
王耀武只能執行蔣的命令，派第2綏靖區副司令李仙洲為前線指揮官，到博山調遣部隊南下。（王耀武：《萊蕪蔣軍被殲記》，見《文史資料選輯》第8輯）
李仙洲，山東長清人，黃埔一期畢業。參加過北伐戰爭，一直打到濟南。當時正值日軍製造「濟南慘案」，屠殺中國同胞，李仙洲激昂請戰，被蔣介石阻止。蔣介石賞識其為人正直，讓他去改造舊軍閥的軍隊。李仙洲任21師師長，將這支雜牌部隊改造為蔣軍嫡系部隊。抗戰期間，他參加居庸關、忻口會戰，在戰鬥中身負重傷，仍鼓勵部下堅守陣地，受到蔣介石嘉獎，晉陞為92軍軍長。抗戰後期，李仙洲部駐軍淮北、魯南，經常尋釁與八路軍、新四軍摩擦，遭受我軍沉重打擊。抗戰結束後，李仙洲的部隊被整編，其28集團軍番號取消，他被任命為第2綏靖區副司令，位於比他資歷輕的王耀武之下。李仙洲手中沒有自己的老部隊，實際上被架空，掛名而已。
2月12日，李仙洲到達博山指揮部，指揮12、73、46軍三個軍向南進攻。這3個軍未經整編，實力相當於南線的國民黨軍整編師。從戰鬥力和裝備來說，除了韓浚的73軍是王耀武的基本部隊，稍強一些，其餘兩個軍都屬一般。韓浚與李仙洲同為黃埔一期生，但畢業後就再沒共過事。12軍軍長霍守義、46軍軍長韓練成則根本不認識。李仙洲說：「在國民黨的軍隊中，首先要講歷史的關係及個人感情，已養成一種習慣。」這些生疏的部隊，他是指揮不動的，只能聽王耀武遙控。
與此同時，王耀武仍然派出飛機四處偵察，果然發現地面上有大部隊移動的跡象。這時，46軍發現顏庄兩側亦有共軍活動。李仙洲電告王耀武，認為北上部隊確系共軍主力。他判斷：魯南始終未有決戰之徵候，魯中是共軍良好的根據地，共軍絕不會放棄。
李仙洲的意見與王耀武一致，2月16日凌晨，王耀武電令46軍撤出新泰回顏庄，李仙洲的指揮部和73軍從顏庄撤至萊蕪。命令下達後，46、73軍官兵都不滿意。他們相信蔣介石和陳誠的吹牛，認為在南北夾擊的有利形勢下，還沒與共軍接觸就後撤，太沒面子，有損士氣。
陳誠聞訊大為惱火，責問王耀武：「為何不得命令，擅自後撤！」並說共軍是「已圍之師，無足顧慮」。命令北線部隊恢複原來的部署。46、73軍剛開始行動，王耀武的電報又來了，按照原定位置不動。國民黨軍官都很高興，趾高氣揚地說：「除非新四軍不來，如果敢來，非叫他吃苦頭不可。」（李仙洲：《萊蕪戰役蔣軍被殲始末》，見《文史資料選輯》第28輯）2月17日，46軍返回新泰，73軍主力返回顏庄。