宿北、魯南戰役後，國民黨軍雖然遭受沉重打擊，但在蘇中、淮北方面，由於我華中野戰軍主力北上，華中分局及後方機關也主動撤離，退到臨沂地區。國民黨軍在遇到我軍頑強抵抗後，付出很大的傷亡代價，得到我軍主動撤離的漣水、鹽城等幾座空城，佔領了比較富庶的蘇皖解放區。
國民黨統帥部認為：雖然他們損失了幾個師的部隊，但佔領了蘇北的大片土地，並把共軍主力擠到山東境內，這是戰略上的勝利。參謀總長陳誠當時在一個指令中說：「國軍部隊雖略受損失，但就全盤戰局而言，實屬莫大之成功。」並判斷「共軍大勢已去」，經過宿北、魯南連續作戰，共軍傷亡損失一定很大。而且部隊剛剛集中到魯南，有不少是地方武裝，戰鬥力不強。臨沂是山東解放區首府，共軍必然全力死守。
根據這些主觀判斷，蔣介石、陳誠制訂了「魯南會戰計畫」，集中重兵，迫使我軍在臨沂地區與其決戰。蔣介石對薛岳的指揮不放心，派陳誠親臨徐州以北的新安鎮調兵遣將。
按照「魯南會戰計畫」，陳誠發明了所謂「豆腐渣」戰術，其部署是：
整編第19軍軍長歐震指揮8個整編師20個旅組成主要突擊集團，自台兒庄至城關一線分3路進犯臨沂：其右路為黃伯韜指揮的6個旅，中路為李天霞指揮的7個旅，左路為胡璉指揮的7個旅；
以第二綏區副司令李仙洲指揮第12、第46、第733個軍9個師為輔助突擊集團，由膠濟路南下，直搗山東解放區在萊蕪、新泰、蒙陰的後方基地，形成南北夾擊的態勢。
他們不僅集中了華東戰場上所能集中的全部機動兵力，而且出動了大批飛機對臨沂等地狂轟濫炸；還從豫北、冀南抽調王敬久集團4個整編師集結於魯西南地區，以阻止晉冀魯豫野戰軍東援或華東野戰軍西撤。
陳誠自以為得計，不無得意地聲稱：「30萬人馬即使是豆腐渣，也要把共軍脹死！」
令陳誠自以為是、狂妄之極的30萬人馬，其戰鬥序列如下：魯南兵團：司令歐震。右縱隊，縱隊長黃伯韜，轄整編第25師、整編第67師。中央縱隊，縱隊長李天霞，轄整編第83師、整編第74師，附重炮兵第13團第2營、第7軍第172師。左縱隊，縱隊長鬍璉，轄整編第11師。沭陽、新安鎮等後方預備隊：第7師。兵團預備隊：整編第65師。綏署預備隊：整編第64師。總計8個整編師（軍）18個旅（師）。
南進兵團：司令官王耀武，由2個軍級1個整編師組成。整編第46師，師長韓練成，轄第19、第175、第188旅；第73軍，軍長韓浚，轄第15、第77、第193師；第12軍，軍長霍守義，轄新編第36師，第111、第112師。副司令官李仙洲率前方指揮所隨軍行動，總兵力為9個師（旅）。