1月2日晚，馬勵武正在後方司令部觀看京劇《風波亭》，看到岳飛就要被害，心裡正不舒服，突然李玉堂打來緊急電話，劈頭一句就是：「前方打起來啦！」
22時，我軍以絕對優勢的兵力，從各個方向發起攻擊。8師以主力22團進攻尚岩。這裡是由26師44旅一個營防守，工事比較堅固。村外有土圍牆、鹿砦和突出地堡，圍牆上有射擊孔。村子裡以獨立房屋構成核心工事，可以交叉火力，節節抗擊。22團3營戰士從西南角連續三次爆破，炸開鹿砦，後續部隊奮勇突破，佔領突破口，與敵軍展開巷戰。
敵軍盤踞村東頭工事頑抗，從馬家莊方向開來幾輛坦克增援。但是坦克在水溝邊上不能前進，只能向村裡打炮。我軍不為所動，堅持攻擊。村裡的敵軍終於頂不住，除少數逃跑，大部被殲。尚岩被8師佔領。敵軍坦克見勢不妙，遂調頭退回馬家莊。
1縱從東面向卞莊進攻。在宿北戰役中繳獲的國民黨軍大炮，此時為我軍發揮了作用。當時敵軍憑藉一個小山丘的陣地頑強抵抗，1縱炮兵奉命射擊。炮手牆龍是原69師士兵，宿北戰役後剛剛被補入我軍。他與觀測兵配合，測得敵軍陣地距離為3350米，他連放8發，發發命中敵軍地堡。老戰士們都為他的高超技術叫好。
1縱很快拿下卞莊。其他各部隊的進攻也十分猛烈，到3日清晨，魯中10師攻佔平山，9師佔領石城崮，濱海警備旅佔領石龍山，完全控制了北面的制高點，馬家莊、傅山之敵完全處於我軍炮火控制之下。陶勇指揮1師勇猛穿插，攻克洪山、蘭陵等村鎮，切斷了南面馮治安部與26師的聯繫。
馬勵武得知前方打起來後，馬上用電話與馬家莊師部聯繫，但電話已被切斷，於是他只好用報話機與曹副師長聯絡。3日早晨，馬勵武帶領兩個連乘上卡車，準備返回前線，路上遇見偵察部隊說前方戰事激烈，乘車極不安全。馬勵武只好返回嶧縣向薛岳報告，請求將26師、快速縱隊撤回嶧縣。
薛岳允許後，馬勵武用李玉堂的指揮系統同前方保持聯絡，命令26師殘部在快速縱隊掩護下向西撤退。
馬勵武原有撤退方案是，萬一戰事不利，他讓坦克在部隊周圍巡迴作戰，掩護部隊乘卡車沿公路撤退。他把這種戰術稱為「肉泥戰」，共軍的血肉之軀總是抵擋不了鋼鐵的坦克，再加上天空中飛機掩護，撤退是能夠成功的。
誰知4日天氣驟變，雨雪交加，烏雲密布。國民黨空軍的飛機無法出動，26師殘部和快速縱隊一早就開始奪路突圍。我軍從繳獲的報話機中偵聽到國民黨軍撤退的行動路線，粟裕命令各部隊迅速出擊，合圍敵軍。參謀人員看天氣太壞，來問粟裕作戰計畫有無改變？
粟裕說：「不變！這是老天爺在幫我們的忙。雨雪交加，道路難行，會把重型裝備陷在那裡，敵人就更難逃脫了。」
魯中軍區部隊接到命令，連早飯都沒來得及吃，戰士們抓起兩塊煎餅，扛著槍邊吃邊趕路。出了莊子，漫天大霧像伙房剛剛揭開蒸籠蓋，白茫茫什麼也看不清。雨雪融化在地面上，到處是又黏又稠的泥漿。行軍的隊伍里只聽到呼哧呼哧的喘氣聲，撲喇撲喇的腳步聲。不時有人摔倒，滾上一身爛泥。隊伍越走越快，很快來到大路上。等霧散開大家一看，真是前所未見的壯觀場面啊！
此時，陶勇的1師已與北面右縱隊魯南10師的部隊會合，佔領了四馬寨，堵住了敵軍逃向嶧縣的道路。
北面山野8師、9師、濱海警備旅分別向馬家莊、太子堂、陳家橋突擊，南面華野1師主力向作字溝突擊，東面1縱向馬家魚溝突擊，將敵26師和快速縱隊包圍在作字溝到漏汁湖一塊狹小的地域內。
漏汁湖是南北八九里寬的一片窪地，水溝交叉，乾旱時是平原，雨雪一泡，土地就像海綿一樣泥濘鬆軟，成了一片沼澤地。
國民黨軍慌亂地向西突圍，坦克、卡車、重炮擁擠在一起，誰都想搶先跑掉。他們等不及排成隊伍沿公路開進，而是將坦克、卡車開進道路兩側的田野，成三路、四路平行開進。前邊的卡車和坦克很快陷入泥沼，後邊的被堵住，不斷鳴著喇叭。步兵穿行卡車、坦克之間，擁擠不堪的國民黨軍完全陷入混亂。
我軍各部隊如下山猛虎，吶喊著沖入敵陣，分割圍殲26師和快速縱隊。26師副師長曹玉珩和參謀長帶領7輛坦克沖在最前面，僥倖逃出重圍。後面的坦克都陷入泥沼，任憑駕駛員加大馬力，坦克吼叫掙扎，越陷越深。射擊手們不斷轉動炮塔，向四周掃射，但坦剋死角很大，我軍戰士迅速接近，與敵軍短兵相接。有的用炸藥包、手榴彈炸坦克，有的奮勇爬了上去，扯斷通訊天線、折射鏡，有的用鐵鎬又砸又敲，有的找到通氣口將步槍伸進去射擊，有的抱來高粱稈，點火燒坦克。裡面的駕駛員受不了，只好爬出來投降。
一些明智的國民黨軍官，眼看無法逃脫，也無法抵抗，就下令部隊停止抵抗，放下武器。其中有26師無價值的犧牲。的副旅長丁孑夫、團長王景星等人。快速縱隊239團團長陳維金下令吹集合號，率領全團放下武器。這些舉動受到官兵的贊同，從而避免了經過4個小時的戰鬥，到15時，國民黨軍26師44、169旅全部，第1快速縱隊戰車營、工兵營、炮5團、運輸團及80旅兩個步兵團共3萬多人被我軍全殲，繳獲坦克24輛和美式重炮數十門、卡車200多輛。魯南戰役第一階段作戰勝利結束。