1946年11月15日，蔣介石的「國民大會」開幕，他為了以軍事上的「勝利」來為其「國民大會」打氣，擬訂了一個對華東解放區4路進攻計畫，妄想切斷我山東與華中的聯繫，聚殲我華中主力，在年底以前「結束蘇北戰事」。
12月上旬，敵便集中25個半旅，30多萬人，分4路從東台、淮陰、宿遷和嶧縣向蘇北、魯南解放區發動進攻。
很快，我軍便偵知和判明了敵4路進攻部署：敵以徐州綏署主任薛岳為總指揮。第1路以其65師、83師、25師共5個旅兵力，由第1綏靖區司令李默庵指揮，經東台沿通榆公路向鹽城、阜寧進攻；第2路以張靈甫的整編第74師會同28師共5個旅，由徐州綏靖公署副主任李延年指揮，從淮陰進犯漣水；第3路以蔣的另一支精銳部隊胡璉的第11師，會同戴之奇的第69師共6個半旅，由徐州綏靖公署副主任吳奇偉指揮，從宿遷向沐陽、新安鎮（新沂）進攻；第4路以其第26師（附第1快速縱隊），會同第51、第59、第77師共9個旅，由台棗向臨沂、郯城進犯。定於12月13日各路同時行動。
「敵人殺氣騰騰，表面上很兇狠，但有沒有我可擊處呢？陳毅分析指出，敵兵力雖有幾十萬，但敵人兵力相當分散，各路之間有100多里至數百里的間隔，便於我集中兵力分隔圍殲；敵人對我解放區地形不熟，多數剛被我軍痛擊，傷亡很重，不敢冒進，而少數未經我軍沉重打擊的部隊，則求勝心切，往往容易輕舉冒進，孤軍深入。這又能造成有利於我軍殲滅敵人的戰機。我們是不是集中力量，選擇其一路，在隴海路以南先狠狠地打一仗？」
粟裕見陳毅徵詢意見，仔細地察看地圖，一邊指著地圖一邊說：「我考慮，敵軍這4路中有3路剛受我軍打擊，行動時較為慎重，而宿遷這一路中，戴子奇是三青團中委，以少壯派自詡，是蔣的死黨，急於想先攻下新安鎮，封鎖隴海路，搶奪頭功，而他的廣東部隊又尚未受到我軍打擊，驕狂輕率，胡璉的11師雖然是陳誠的看家本錢，為蔣的五大主力之一，但剛調來宿遷，對我軍情況很不了解，先打這一路比較有把握，這是一；戴之奇的69師實際上除60旅和重建的92旅一部外，其餘都是由馬勵武、殷茂林的舊部和原國防部工兵5團等臨時拼湊起來的，內部矛盾重重，戰鬥力比較弱，容易擊破，這是二；第三，宿北的地理位置，有利於我軍保持主動。我的意見，是先打宿遷這一路。不知大家有什麼想法？」
經過充分討論，大家一致同意陳、粟司令員的意見。中央軍委很快就批准了這一戰役行動。
通過13、14日敵人對我的進攻，我軍查明了宿遷這一路敵人的進攻部署：整編第69師率第60旅及92旅第267團、預備第3旅、第41旅為左翼，14日已進至嶂山、羅庄、邵店地區，師部位於人和圩；整編第11師為右翼，已進至曹家集地區。這時，敵第一梯隊整編第69師全部及整編第11師主力，已呈扇形展開，正面、縱深為25公里左右，其後方補給僅宿遷一點。
為了抓住有利戰機，14日，陳、粟首長定下決心：15日晚發起戰役，以24個團的兵力，首先殲滅敵整編第29師於宿遷以北地區，而後乘勝擴大戰果，尋殲整編第11師的全部或大部。各部隊的任務是：
張震、饒子健的第9縱隊主力繼續堅守五花頂、葉海子、來龍庵陣地，吸住敵人，保障我軍主力對敵達成合圍，而後協同主力向敵整編69師出擊；何以祥、丁秋生的第8師、第1縱隊一部及第7師的第5旅分別圍殲峰山、曉店子、嶂山鎮地區之敵預備第3旅，任務完成後，由西向東攻擊，協同友鄰聚殲整編第69師主力；葉飛、賴傳珠的第1縱隊主力自曉店子、井兒頭之間入敵之縱深，切斷整編第69師向宿遷的退路和與整編第11師的聯繫；第2縱隊由東向西突擊，與第1縱隊協同割裂整編第11師的聯繫，並參加殲滅被圍之敵。
各部隊接到命令後，當夜隱蔽開進，按計畫於15日拂曉到達預定位置，形成對敵圍殲的態勢。
儘管蘇北的冬季通常是遲到的，但12月的六塘河畔原野，也已是衰草枯黃，蘆花飛白，滿目蕭殺氣象。華東戰場第一個冬季會戰的序幕，就在這裡拉開了。