1946年8月28日，劉峙、薛岳兩綏署所轄「國軍」從東西兩面同時向劉伯承野戰軍夾擊合圍。東面：5軍和整11師、88師從碭山、虞城一帶向成武、單縣、魚台進擊；西面：整3師、41師、47師全部及55師、68師各一部從封丘、開封、考城一線向東明、定陶、曹縣進攻。
「國軍」開往第一線的兵力已含正規軍15個旅及大量的地方團隊，其裝備精良，人數也相當於劉鄧主力的6倍。
情勢危急，若稍有不慎，便可能全軍覆沒！
午夜，初秋的暑熱仍蒸騰著魯西南大地。偶爾掠過几絲兒涼風，給人帶來了些許清新。劉伯承打著蘆扇，走出了晉冀魯豫野戰軍指揮部。他抬起頭來，看了看星光閃爍的夜空，就像一幅戰略布陣圖——一路疲憊之師被圍在其間，任由對手們宰割。
他所指揮的正是這樣一路疲憊之師，要跟數倍於己的敵人連續較量那是根本不可能的事。但是，如不給來敵以殲滅性打擊，挫其銳氣，部隊則無法立足，退回河北，對今後的戰局發展更為不利。
劉伯承沒有別的選擇，只有力排萬難，集中力量殲敵一部，才能頂住來自兩面的壓力。
在他看來，敵人一線兵力雖有10萬人之眾，但在其「分進合擊」時，每一路最多也只有兩個師，而且指揮並不統一，每到戰時，嫡系和雜牌之間的矛盾就會激化。我軍雖為疲憊之師，但奔襲隴海路以來士氣愈高，並有老根據地為依託，還有廣大群眾和地方武裝配合，如找准敵人的薄弱部位，充分發揮自己的優勢，尋殲敵之一路是完全可能的。
到底先打誰？劉伯承來了個「排座次」：薛岳部由徐州開來的蔣軍主力，全是美械裝備，戰鬥力較強，應予避開；劉峙部由鄭州東進之敵中，整3師與47師齊頭並進，其間乃有20里左右間隙便於割裂圍殲，而整3師是唯一嫡系部隊，如遭打擊，雜牌不會積極增援。另外，整3師匆匆從追擊中原解放軍的中途調來，長途行軍也是疲憊之師。
對，就打整3師！劉伯承決心已定，他馬上將此想法告訴鄧小平政委和李達參謀長，鄧、李二人一致表示贊同。於是，這一作戰方案的請示電報發到了延安。
劉伯承之所以選中整3師為第一個打擊目標，還有另一個重要原因，就是他深知整3師其師長趙錫田在蔣軍中的微妙關係及其挨打後的影響。
在中原蔣軍中，整3師一向號稱「能攻能守」、「所向披靡」，該師官兵也常以「總裁王牌之首」自喻。中將師長趙錫田，更是以「天子門生」自居而驕橫跋扈，目中無人。他路過鄭州，劉峙竟以上級身份盛宴款待，對趙這次進剿劉伯承寄予了極大的希望。劉峙這般熱情，當然是另有其原因的。趙錫田畢業於黃埔二期，與劉峙有師生關係，而且趙還是陸軍總司令顧祝同的外甥，一向屬於何應欽、顧祝同這一派系的人物。劉峙為取悅顧祝同，所以特別希望趙錫田能在此次攻擊劉伯承戰役中攫取首功，以便到時候取代孫震。
作為趙錫田的直接上司，孫震本已對趙大為不滿，如他首先挨打，孫震不僅不會拚死去救。而且還可能幸災樂禍。
正是因為這一切，趙錫田及其整3師成了劉伯承最感興趣的東西。趙的驕橫，正給了我軍一個極好的機會。如能一舉殲滅整3師，必定大大震撼蔣軍的軍心，直至最後挫敗敵之「分進合擊」的陰謀。
8月30日，毛澤東從延安發來電報，同意劉、鄧先打整3師的戰略部署，並指出：「該師系中央軍，如能殲滅影響必大。」