晉冀魯豫野戰軍主力第一次腰斬隴海路，解放豫東廣大地區，打亂了敵人的部署。蔣介石慌了手腳，急忙從豫西、陝西抽調3個整編師，從淮北抽調兩個整編師，投入冀魯豫戰場，連同原在鄭州、新鄉、開封、商丘等地的7個整編師，共有14個整編師，32個旅，30餘萬人。到8月下旬，敵軍在鄭州、新鄉、開封、商丘等地完成了集結，準備向冀魯豫軍區腹地發動進攻。白崇禧、陳誠親自到開封部署，鄭州「綏靖」公署主任劉峙也親自到考城、民權前線督戰。
從8月28日開始，蔣軍分東西兩路向晉冀魯豫的魯西南地區展開進攻。
東路，為徐州綏署第5軍、整編第11師、第88師等部，共有5個多旅的兵力，分三路由碭山、虞城之線出動，佔領豐縣、沛縣、虞城後，向魚台、豐縣、單縣、城武攻擊前進。
西路，為鄭州綏署所屬約10個旅的兵力，分為3個縱隊由封丘、開封、考城、商丘之線，向東明、定陶、曹縣地區進攻。
其中，孫震第5綏區所屬之整編第3、第47師共4個旅，約1.7萬人，為中央縱隊，分兩路由考城向定陶及其以北地區進攻。整編第41師為左翼，進攻東明。劉汝明第4綏區所屬整編第55、第68師各一部和暫編河南保安第4縱隊張嵐峰部的第2支隊共4個團，約1.5萬人，為右翼，由蘭封、紅廟向曹縣進攻。
另以整編第40師、整編河北保安第3縱隊、第31集團王仲廉所屬之整編第85、第32師全部，整編第38、第15、第27師各一部，共13個旅的兵力，在平漢線安陽、滑縣、新鄉及其以東地區積極佯動配合主戰場進攻。
以劉汝明的整編第68、第55師加上其他部隊殘部和整編河南保安第4縱隊張嵐峰部的2個支隊，位於隴海路開封、商丘之線及其兩側地區，維護後方交通。
蔣介石總的企圖是：以優勢兵力，強迫晉冀魯豫野戰軍主力部隊，在隴海戰役剛剛結束的疲憊之機連續作戰，以兩路兵力合進鉗制，殲滅晉冀魯豫野戰軍於隴海路以北的定陶、曹縣地區，並引黃河水入故道，分割解放區，確實掌握魯西南，然後主力進擊漳河，打通平漢路。