隴海戰役剛結束，國民黨軍即重兵來犯，情況對我軍極為不利。劉鄧手中的3個縱隊原來只有42000人，隴海作戰傷亡5000多人，部隊十分疲勞，還沒來得及休整補充。彈藥也很缺乏，亟待山東解放區補充。每個縱隊山炮不足1營，炮彈奇缺。迫擊炮總數不到100門，工兵每縱僅一個連。連續作戰有損傷部隊元氣與骨幹的危險，但不打就保不住菏澤、鄆城這片解放區，會被敵人逼到黃河以北去。
打還是不打，這個決心是很難下的。
劉伯承回憶：「軍隊出動到南線作戰，切斷隴海路意義很大。中原（整3師、47師、41師）和華東（5軍、整11師、88師）的敵人都過來了，中原與華東的包袱都輕了，全國一盤棋很重要。」有人問：「打了隴海線後，為什麼沒有向南發展？」劉伯承說：「不行，不能向南，我們力量不足。問題是李先念的力量沒有弄好，陳毅在泗縣一仗因為下雨沒有打好，需要休整。後來敵人來了，考慮打不打。那時候不打不行，打不好受處分，也要負責。既然決定打，就要拚命打勝。防禦時期，開始緊張極了。」
8月22日，毛澤東獲悉劉鄧結束出擊隴海路作戰後，電告他們：「望集中主力至少18個團於路北休整，內打七八個大仗，一切補充休整應以此為目標。」「凡無把握之仗不要打，打則必勝；凡與頑正規軍作戰，每戰必須以優勢兵力加於敵人，其比例最好是四比一（4000人打1000人，4萬人打1萬人），至少是三比一，殲其一部，再打另一部，再打第三部，各個擊破之。望以此教育幹部，克服戰役上及戰鬥上平均用力、普遍求勝之輕敵觀念（此觀念在許多幹部中是存在的）。」（《戰役戰鬥上不要平均使用兵力》1946年8月22日，《毛澤東軍事文集》第3卷，第422頁）補充新兵，以利再戰。大戰方開始，你們必須準備在三四個月遵照這一指示，晉冀魯豫野戰軍遂於22日主動撤出戰鬥，並於23日致電中央軍委：「我集結3、6兩縱隊在路北休補，以7縱於24日南下執行開拓淮北的任務。」（1946年8月23日，劉伯承、鄧小平關於3、6縱隊休整7縱南下問題，向中共中央軍委、陳毅、宋時輪的報告）