根據國民黨第1綏靖公署的命令，從6月下旬開始，蔣軍首先向膠濟路發動進攻，接著其他方面的蔣軍也先後出動，至7月中旬，戰火蔓延到了華東地區。蔣軍企圖首先攻佔蘇中南部，然後在淮南和徐州援軍的配合下，進佔兩淮，速戰速決，一舉佔領蘇中、蘇北。當時華中野戰軍在蘇中有第1師、第6師和由地方武裝上升的第7縱隊、第10縱隊，共計19個團，3萬餘人，而國民黨的兵力卻為12萬，雙方兵力懸殊，華中野戰軍處於不利地位。因此，選擇適當的作戰地域和有利作戰兵力就成為蘇中戰役首戰必勝的關鍵。
在海安召開的作戰會議上，軍區各位首長展開了討論：
「泰州之敵，離我海安較近，居我側背，對我威脅較大。但泰州是中等城市，難以迅速攻克。若圍攻其前沿據點，求殲援敵，這一帶地形又不利。從泰州到海安，是水網地區，河川縱橫交錯，有些地方沒有橋樑，難以通行；南面是較寬的運糧河，大兵團很難行動，而且每個村莊都有水圩子，易守難攻，打這一路如不能速決，南通、靖江方向的敵人就會乘虛而入，占我如皋、海安……」
「東南方向的南通、白蒲一路，距離較遠，如我遠出尋殲該敵，泰州、泰興、靖江的敵人必然會三路並進，可能很快突破我阻擊陣地，威脅我海安、如皋……」
聽著戰友們熱烈的討論，粟裕知道，關於初戰先打哪路的選擇，他和戰友們想到一起了，於是，他站起身，指著地圖說：
「看來，只有打宣家堡、泰興這一路最為有利。」
戰友們停止講話，都開始凝神聽粟裕的發言：
「宣家堡、泰興兩點，都是『停戰令』即將生效或已經生效的情況下被蔣軍強佔的。反攻這兩點，我們政治上更為有利。」
「宣家堡、泰興之敵，實際上是臨時駐守之敵，雖修了一些工事，其堅固性遠不及泰州、南通。」
「宣家堡、泰興之敵，是敵人的前沿部隊，只有兩個團，比較孤立、分散，利於我同時分別殲滅。」
「這一路敵人是敵第83師的部隊。83師的原番號是第100軍，是蔣介石的嫡系部隊，第2綏靖區司令王耀武的基本部隊之一，美械裝備，美國教官訓練，戰鬥力強，但這個部隊的弱點就是驕傲，驕兵必敗，他做夢也不會想到我們會主動向他攻擊。」
「這一路敵人遭我殲擊，西北路泰州之敵和東南路南通之敵的間隔就擴大了，我軍就可以轉回兵力，連續作戰，打開局面。」
粟裕一口氣講出了自己的看法，戰友們都點頭贊同，對作戰的一些細節問題又研究討論一番後，會議形成了這樣的作戰部署：
1師攻擊宣家堡，攻克後，主力進至宣家堡以東隱蔽集結，準備消滅口岸、刁家鋪的來援之敵。6師的一個旅攻擊泰興城，另一個旅到達泰興東北地區，配合1師消滅口岸、靖江來援之敵。7縱3個團擔任打擊泰州方向來援之敵，留1個團守備東台。
部署完畢後，粟裕用這樣一句話結束了作戰會議，他說：「敵人12萬人進攻我們3萬人，是四打一，我們這麼一來，還了它個：六打一！」
在調兵遣將上，為了攥緊「拳頭」，粟裕把華中野戰軍的兩支老部隊——陶勇的8縱和王必成的6縱恢複原來的番號。陶勇部為1師，粟裕兼任師長，陶勇為副師長；王必成部為6師，譚震林兼任師長，王必成為副師長。當時華中野戰軍這兩個主力師和其他部隊共19個團3萬餘人駐紮在如皋、海安一帶。
粟裕是熟悉他的老部隊的。他想：陶勇部比較靈活，我們把他用於宣家堡。宣家堡離敵人大據點泰州比較近，敵人來援的可能性大，必須趕在敵援軍到來之前解決戰鬥。王必成部阻擊能力強，把他用於泰興方向，雖然敵軍增援的可能少些，但攻打這個固城是要費力氣的。只要陶勇能迅速解決戰鬥，騰出手來，就是敵軍來援，我們也不怕，可以進行第二次戰鬥。
考慮成熟後，粟裕、譚震林於7月10日午夜發布命令，向泰興、宣家堡進軍。（粟裕：1978年5月16日的談話）