抗日戰爭結束後，蘇中根據地擁有長江以北、京杭大運河以東、北至斗龍港、東至黃海的一片約2.3萬平方公里的地區。相當於今天江蘇省的南通地區大部和鹽城地區南部。這裡城鎮比較稠密，人口800餘萬。盛產糧食、棉花、食油、海鹽等重要戰略物資，棉紡織業和商業也很發達。平原上水網密布，公路縱橫，生存環境相當優越。
1945年10月中旬，黨中央根據戰略形勢的變化，決定將中共山東分局與華中局合併為中共中央華東局，以饒漱石為書記兼新四軍政治委員，陳毅為副書記兼新四軍軍長、山東軍區司令員。原華中局改為華中分局，受華東局領導。由此，華中的黨和軍隊領導也作了相應的調整。
10月27日，粟裕接到華中分局轉達的中央命令，任命他為蘇皖軍區司令員，張鼎丞為副司令；鄧子恢、譚震林為正、副政治委員。粟裕認為張鼎丞資歷比他老，當副職不合適，當天就給中央發出電報，說明鼎丞同志「抗戰以前為長輩，抗戰初期為職之上級」，「請求中央以鼎丞為司令，職當儘力協助，以完成中央給予之光榮任務」。中央領導看到粟裕這封懇切的電報，感到粟裕確實是從大局和團結的願望出發，表示了不計職位高低的謙虛態度，於是29日指示華中局，同意粟裕的要求，以張鼎丞為華中軍區司令，粟裕為副司令兼華中野戰軍司令員。（《粟裕軍事文集》）
1946年1月10日國共雙方停戰協定生效後，蘇中度過了一段相對平靜的日子。受和平思想的影響，一部分幹部認為國共開始和平談判，政協會議也召開了，武裝鬥爭可能沒有了，即使有也是局部摩擦。軍隊要國家化，整軍複員也搞起來了。部隊幹部很多人對此是表示懷疑的，認為和平不可靠，戰爭危險仍然存在。但上級說和平了，有的幹部就想結婚成家，過安穩日子。有的看到地方幹部穿的好，部隊還穿老粗布衣服，也不安心，想轉到地方工作。但是粟裕等領導人卻沒有放鬆警惕。遵照中央和華東局指示，他們開展了「百日練兵」，教育幹部戰士不可鬆懈。
果然，到了1946年5月，東北方面的形勢越來越緊張。四平之戰結束後，國民黨軍隊佔領了長春。蔣介石認為他有把握消滅共產黨軍隊，得意揚揚地飛往瀋陽督戰。美國方面的態度也越來越明顯地偏向國民黨一方。當時，中共中央還不願與國民黨全面破裂，6月初周恩來回延安彙報工作時，中央還決定「竭力爭和平，哪怕短時期也好」。
但蔣介石咄咄逼人，6月17日提出最後通牒式的停戰條件：要求中共退出熱河、察哈爾兩省，山東的煙台、威海，東北的哈爾濱、安東、通化，以及6月7日後在山東解放的大小城鎮。25日，更要求中共退出膠濟鐵路沿線、蘇北和6月7日後在山西、河北解放的大小城鎮。馬歇爾也施壓中共代表團接受蔣介石的條件，周恩來對此極為憤慨，表示根本不能考慮。國民黨代表在與周恩來談判時又提出由美方行使最後決定權，周恩來怒不可遏，嚴正聲明：中國共產黨人是愛國主義者，不能承認喪失國權的辦法。（《周恩來年譜》）
形勢已經十分明顯，蔣介石是決心要打全面內戰，已經沒有退讓出路。周恩來於6月22日電告中央：蔣介石不僅要在東北大打，也將向關內解放區進攻。戰爭可能在7月初開始，所以應在8天之內積極備戰。
毛澤東思考了幾天幾夜，終於下定決心以自衛戰爭對付蔣介石的全面內戰。6月22日，他設想了一個南線作戰的戰略計畫，請劉伯承、鄧小平、陳毅等同志考慮：如果國民黨軍隊向我大舉進攻，山東、太行兩區的我軍主力則實行外線出擊，向南作戰。劉、鄧主力以豫東地區為主要作戰方向，相機佔領開封；陳毅主力以徐州為主要作戰方向，相機佔領徐州；力求在野戰中殲滅國民黨軍一部分有生力量。華中軍區主要對付江北敵軍，配合南線作戰。毛澤東的意圖是將戰爭引向國民黨統治區，保護老解放區不受損害，同時開闢新解放區，並保障中原李先念部隊的安全。對於蘇中地區，毛澤東考慮到那裡靠近南京，肯定是國民黨要重點進攻的地方。6月25日，毛澤東電告華中分局：「蘇中地區在蔣優勢兵力進攻下，有暫時失陷可能。你們宜作事先準備，以免臨事倉促，受過大損失。」看來，中央對華中局勢已經作了最壞的打算。（《毛澤東軍事文集》第三卷）
為了實施這個戰略計畫，中央於6月26日指示華中分局，要粟裕、譚震林率領15個團的主力向淮南進發，配合山東主力進攻蚌埠。留下少量部隊牽制揚州方向國民黨軍隊。在山東的新四軍軍部表示執行中央命令，電令華中野戰軍主力西進待命。