解放戰爭中共中原區由江漢、鄂東、河南三塊根據地組成。這裡北接華北，東連華東，南通湖廣，西抵川陝，扼長江中游，控制我國南北交通大動脈北平至廣州鐵路中段，戰略地位極其重要。
1944年春夏之季，侵華日軍為打通中國大陸至越南交通線，將國民黨的軍隊打得退往大西北和大西南內地，中共軍隊由陝甘寧邊區和晉冀魯豫邊區出動，進入河南和挺進粵贛湘邊。1945年9月3日，日本天皇宣布投降，中共為避免國共內戰爆發後，王震120師359旅，王樹聲129師3個支隊和冀魯豫軍區，挺進黃泛區西的楊勇115師教3旅第8團等部隊被國民黨軍各個擊破，奉中共中央軍委命令，迅速向李先念新四軍第5師創建的比較穩固的根據地集結。
根據中共中央決定的「向南防禦、向北發展」戰略方針，李先念、王樹聲、王震等部的作戰任務，系牽制國民黨軍1、5、6戰區幾十萬軍隊於中原地區，以利八路軍、新四軍阻擊蔣軍深入華北，掩護中共軍主力在東北戰略的展開。
為此，中共中央於10月下旬將鄂豫皖中央分局，升格為中共中央中原局，鄭位三代理書記，李先念為副書記。組建中原軍區，李先念任司令員，鄭位三任政治委員，王樹聲、王震任副司令員。除轄河南、江漢和鄂東2個二級軍區外，將主力編成兩個野戰縱隊，另3個獨立旅和359旅。
部隊整編後的中原軍區在桐柏山區的發展，引起國民黨當局的高度重視。蔣介石調兵遣將，命令第5、第6戰區於11月內「肅清」中原共軍。在北面，第5戰區司令劉峙調第69、第41、第47軍的8個師從舞陽、方城、南陽、確山一線向南推進；在南面，第6戰區司令程潛調第59、第75、第77軍的6個師自漢陽、應城、鍾祥一線北上，企圖南北夾擊，把中原我軍壓縮在桐柏山區消滅掉。
為了爭取主動，中原軍區於11月9日開始了桐柏戰役第二階段的行動。初戰攻佔棗陽縣城，俘敵300餘人，繳獲一批武器。以後的戰事就不順利了。王恩茂在12月16日的日記中寫道：「向我進攻之敵其8個軍、20個師以上，我們處於敵人包圍之中。為了迴旋作戰，跳到敵人包圍之外去打擊敵人，創造新陣地，軍區首長決心實行戰役轉移，不在現有地區戀戰，準備轉移到路區淮南地區。」（《王恩茂日記》）
黨中央對中原我軍的命運極為關注。12月19日，鄭位三、李先念、王震聯名請示中央：「配合華北確為重要，但以莫大傷亡減員，再堅持時間，確有不利。因此，提議主力靠攏軍部（在淮北的新四軍軍部——作者注），此地留五千到一萬人的（部隊堅持）游擊戰爭。」（《中原突圍史》第1章）
中央考慮了中原局的請求，20日劉少奇複電鄭李，先說中央正與國民黨方面談判，有停戰的希望，因此希望中原軍區部隊的轉移最好能在一個月之後。「由於各種原因，你們部隊集中既不能消滅敵人，則不如分散堅持有利。但分散堅持則不需如此多的主力部隊和幹部。因此中央同意你們的主力向東轉移到軍部地區，留一部主力多帶電台，配合地方游擊隊分散堅持鄂豫地區。望你們即作這種準備。」
關於轉移問題，中原軍區內部意見不一。鄭位三、李先念不願離開根據地，願意留下堅持。王樹聲、戴季英於1946年1月1日、2日向中央連發兩電，表示北上冀魯豫要過幾個渡口，不好通過，建議先南下大別山，再向皖東轉移。王震於12月30日對王恩茂等領導幹部交代：359旅準備轉移到新四軍軍部地區，然後到東北與後續部隊（指已在東北的劉轉連、晏福生部）會合，如不可能，就送幹部到東北去。
議論的最後結果是：1縱轉移，2縱的13、14、15旅和359旅留下堅持，但359旅的多數幹部也轉移。考慮到部隊的穩定，在未行動前，暫時不向團以下幹部傳達。（《王恩茂日記》）
1946年1月4日，359旅部隊佔領湖北禮山縣政府駐地宣化店。這是個商業碼頭形成的集鎮，沒有城牆，經濟狀況是這一帶比較好的。隨後，鄭、李率中原局機關駐到了這裡。1月8日，中原軍區的1縱、2縱在光山、經扶（今河南新縣）以西的鄂豫邊界會師。除在桐柏山區還保留了一部分部隊堅持外，中原部隊主力完成了向大別山區轉移的任務，暫時擺脫了國民黨軍的圍困。
李先念回憶：「如果不是為了牽制敵人，當我們結束了桐柏戰役後，部隊一直向東走，最多五天就可以到達蘇皖解放區。那時候跟在我們後面的國民黨部隊只有一個軍，打過去毫無問題。」（李先念：《要正確評價中原突圍》）但是中原部隊沒有走，而是留下來繼續堅持。因為國共雙方的和談取得了進展，即將簽署停戰協定。1月8日中原局致電中央：「由於停戰最近有很大可能，又由於以部分主力到華北、華東三條路線沒把握走通，我們已決定全部留原地堅持。大部分散游擊，暫時集結4個旅作游擊性的運動戰。」劉少奇次日複電：「停戰談判已有結果，命令可能在日內下達。如果中途不發生大的變化，和平新階段可能從此開始。但你們仍須準備國民黨中途變卦，繼續戰爭。你們停止東進、北上的計畫，在原地堅持是對的。望你們在最近一星期內計畫控制較大的地區及若干城鎮，以便在停戰時刻到後，你們有較大地區立足及生存。」（任質斌：《關於中原突圍的幾個問題》）
1月10日停戰令下達後，國民黨軍還是沒有停止行動。後面追來的部隊迅速在我軍外圍展開，敵第47軍搶在停火時限之前搶佔了光山縣城，對中原我軍形成包圍態勢。雖然和平暫時實現，但是中原部隊負擔著牽制國民黨大軍的任務，一直處於嚴重的壓力之下。任質斌同志回憶這段轉移過程的情況時說：「三大主力會師後，進行了湖陽、雙溝、祁儀等較大戰鬥。由於這幾次作戰沒有達到全殲犯我之敵的預期目的，國民黨軍隊氣焰囂張，步步向我緊逼，使我根據地逐漸縮小，財政日益困難。為了擺脫這種困境，中央曾同意中原部隊主力實行戰略轉移，以大部主力去皖東。中原軍區當時確定，王樹聲部3個旅、359旅轉移到皖東去，與新四軍2師會合。同時由王震、周志堅同志和我帶第13旅護送，能回則回，不能回也留在皖東。5師的其餘部隊由先念同志和位老、陳大姐（陳少敏）率領留在中原地區堅持。我們到了平漢路東，剛打下了光山，黨中央發來了1946年1月10日的停戰令，說國共兩黨簽訂了就地停戰的協定。於是，先念、位老發電報給我們，要我們到宣化店開中原局會議。在會上，大家都異口同聲地說不走了。其所以如此，一方面是執行中央的命令，一方面是捨不得離開老根據地。」（任質斌：《關於中原突圍的幾個問題》）