本來，蔣介石命令沿平漢路北犯的馬法五、高樹勛這一路兵馬要突擊進攻，佔領邯鄲，以在石家莊蔣軍的接應下打通平漢線。但馬、高不聽蔣介石的，卻「聽從」了劉伯承的指揮，其主力被劉伯承牽著，從平漢路東側闖進了滏陽河河套的沙丘地帶。這是怎麼一回事呢？
原來，這就是劉伯承出色的指揮藝術。「對強大的敵人，要像貓逮老鼠那樣，先把它盤軟，再把它吃掉。」這是一種圍而不殲的策略。
10月20日敵軍先頭部隊已北渡漳河，佔領岳鎮、豐樂鎮等處。此時，我向心集結的路西軍主力及冀魯豫軍區部隊尚在開進途中，2縱和太行軍區部隊尚在肅清臨關等偽軍據點戰鬥中。這樣，在參戰主力中只有1縱已經趕到臨漳及南東方村地區。
為了保障我兵力集中，劉鄧首長令楊得志、蘇振華部的1縱先行，遲滯敵人。1縱遂於21日夜，以一部奔襲岳鎮，進行運動防禦。
10月22日，敵先頭集團全部北渡漳河，他們的進攻路線和隊形為：高樹勛率領的新8軍依附河北民軍第8縱隊為左翼，以主力沿平漢路東側向北開進；馬法五率領的第40軍、第30軍為右翼。狡猾的敵人因怕被我各個殲滅，採取左右兩翼，交替駐止、行進，而且速度較快。
這時，楊蘇部1縱接到劉鄧的電令：以大縱深運動防禦，在正面節節抗擊，以消耗、遲滯、疲勞北進的敵人，繼續鉗制敵人主力並向北面偏東方向，以使其脫離平漢鐵路，進入不利於敵的邯鄲東南滏陽河河套多沙地帶，一面使敵人陷入不利的地形，另一面保證我路西軍在預定地區展開集結，以完成對敵合圍鉗擊的部署。
為了實現統帥部的意圖，楊蘇對兵力的使用作了統籌安排。由於敵人兵多、裝備好、火力強、訓練有素，而我1縱的兵力、裝備都處於劣勢，因此，決定使用裝備較全、戰鬥作風頑強的第1旅楊俊生、鄧存倫部，擔任正面阻擊強敵的任務，堅決阻敵於邯鄲以南，不準其進入邯鄲城。以3旅16團堅守臨漳城，從翼側保障1旅阻擊敵人，縱隊騎兵團則先期後退往屯庄、崔曲、夾堤、小堤地區，為1旅的運動防禦構築最後一道防禦陣地，以便把守住進入邯鄲的門戶。當天夜裡，我1縱部隊便與敵右翼先鋒40軍106師接觸，讓其邊打邊進。
敵人來勢兇猛，戰至10月23日拂曉，敵40軍已進至秦家營、商城、高本營之線，敵30軍進至橫城地區，新8軍進至左良、馬頭鎮之線，僅距邯鄲30餘華里。這日上午，我第1旅的工事尚未完成，敵人的先頭部隊即向我第1旅的夾堤、崔曲、屯庄一線陣地展開攻擊，我1旅在楊俊生旅長的沉著指揮下，一邊戰鬥，一邊加強工事，以頑強的鬥志擊退敵人多次衝鋒。
10月24日，敵3個軍已全部渡過漳河，傾注全力北犯。第40軍的李振清106師等部，在密集炮火掩護下，向我第1旅陣地反覆攻擊，戰鬥空前殘酷，戰至黃昏，敵人用集中兵力攻點的辦法，從夾堤、崔曲之間突入我1旅陣地，並進佔南泊村、高庄一線。
就在這緊要關頭，我向心集結的參戰部隊已大部分趕到，2縱的第4旅孫慶德、劉明輝部，第6旅王天祥、劉華清部2個旅，在路西軍左翼隊指揮員劉慶德率領下，從臨關方向趕到，控制了邯鄲以西的張庄橋、羅城頭、陳家崗地區。3縱在陳錫聯統率下全部集中於車騎關、光祿鎮以西地區。太行第1支隊和第5支隊則集結於磁縣以西地區。這樣，就對敵形成了三面包圍的態勢，同時，也阻住了敵人進攻的勢頭，戰線也相對穩定了。至此，我第1縱隊以頑強的阻擊，勝利完成了將敵鉗制在邯鄲以南的預定戰場和掩護我主力向心集結的任務。
這時劉伯承司令員高興地說：「現在態勢非常之好，敵人鑽進了牛角了，進也進不得，退也退不得。」正像劉伯承司令員所說，我軍對敵的合圍態勢是非常之好的，但合圍之後的攻擊效果卻不甚明顯。這是由於敵人畢竟是訓練有素的正規部隊，兵力足、火力強、裝備精良，不是一觸即潰的豆腐渣。劉鄧首長用兵是相當靈活的，根據當前態勢立即決定：在敵精力尚未大大耗散、疲憊與挫折，我後續主力尚未到達前，暫不與敵決戰。先將敵圍困於滏陽河河套多沙地帶，以局部消滅手段實現大部消耗，藉此爭取時間，最後消滅敵人之主力。這便是劉鄧常用的貓捕老鼠，盤軟了再吃的戰法。
李達參謀長遵照劉鄧的指示，給1、2、3縱部隊發出待機總攻的指示：
一、各部隊應以三分之一的兵力不斷與敵接觸，機動集結，選敵弱點，以幾路合擊一點的向心戰法，逐步殲滅其個別部隊（由1、2排到1連1營，不打消耗仗），達到消耗其實力。
二、除以地方游擊隊分頭活動外，應分派多數精幹小隊（四五十人），攜帶小炮、擲彈筒等，於夜間進入敵縱深，突擊其心臟部隊，尤其是各個首腦部，使其不得安息。
三、敵人可能控制的橋樑，凡我不能控制時則破壞之，並捕滅小股出擾之部隊，打沉所有船隻，堵絕其逃跑，使敵完全困於河套之內。
四、各部隊主力應利用時間休整，注意休息及政治鼓動，研究殲滅敵之戰法。
上述四項任務，限定在兩三天內積極進行，以爭取我後續部隊全部到達後，全力擊滅被圍之敵。
同一天，劉伯承、鄧小平、薄一波、張際春、李達等人向中央軍委作了報告：「昨（25日）夜作戰，小有繳獲，其性質僅是較大的戰役偵察戰。現敵是心虛而氣還足，加之我後續部隊1.3萬人還未到達，故決心在滏陽河以南以東，繼續疲睏敵人，僅以三分之一的兵力，求得1連1營的小殲滅戰；而以精幹小隊，進入敵人縱深積極活動，主力集結休息。一俟後續部隊到達，即尋求機會，消滅敵人一兩個師。」
第二天，10月27日，毛澤東主席立即回了電報：「10月26日電悉。部署甚當。俟後續到齊，養精蓄銳，那時敵必飢疲，弱點暴露，我集中主力尋求弱點，殲滅其一兩個師，敵必氣挫。」
同日，冀魯豫軍區楊勇司令員所部獨立第4旅、17師、張威成支隊、石志本支隊趕到戰場，劉鄧首長完成了最後的總攻部署。
這場平漢會戰的決戰時刻就要來到了，劉鄧首長緊緊地掌握了這場會戰的主動權，他們的決心正確而堅定。
10月30日，高樹勛將軍率領新8軍及河北民軍共萬餘人於馬頭鎮起義。同時電話通知第11戰區副司令長官兼40軍軍長馬法五，說明他要率新8軍與共產黨的軍隊聯合，共同反對蔣介石發動內戰、實行專制獨裁的反動統治，主張和平民主，並要求馬也脫離國民黨，站在人民一邊。
馬法五接到電話後，如晴天霹靂，驚慌失措。高將軍的這一行動，對敵人是一個很大的震動，對參加平漢戰役的我軍指戰員則是一個巨大的鼓舞。於是，戰役進入了一個重要的轉折點。
當天下午，劉鄧司令部接到南集團陳錫聯的報告：「敵人一部正在核心陣地以南一些村莊構築工事，有些部隊正在調動，慌亂異常。」
鄧政委接到報告，劉司令員馬上說：「敵人要亂，我們要爭取主動。」
劉司令員立即走到地圖前，提出了殲敵計畫：「以1縱、3縱主力，黃昏開始隱蔽運動，先敵南移到漳河以北敵軍退路，以2縱從正北面向南壓，待敵人脫離築城地帶，對敵人來一個向心鉗擊和猛烈兜擊，側重擊其首腦機關，側重擊其部署體系，各個殲滅。以總預備隊在漳河北岸構築據點，以攔阻敵之退路，並布置漳河南岸的側擊，以橫截敵援軍32軍。」
夜深了，但槍聲、炮聲、喊殺聲卻愈響愈激烈。敵30軍魯崇義部的67師退到西王槽至冢王之線佔領掩護陣地後，其主力馬法五部隨即於31日拂曉前，採取逐村掩護的戰法向南突圍。當敵脫離主陣地後，楊得志的1縱從東面，陳錫聯的3縱從西面，分多路向突圍之敵實施扇擊。2縱及冀南軍區部隊在陳再道、秦基偉指揮下由北向南跟蹤追擊，而楊勇、張廷發部則前出漳河南北進行兜擊。當日下午，馬法五率部萬餘人，竄至前後旗杆樟、辛庄、馬營一帶被我包圍，據守村落頑抗。
這時，被我隔在澗河南岸的敵後續部隊32軍，為解馬法五之圍，以主力向我伸入漳河南岸的獨立支隊陣地猛攻，戰鬥打得異常激烈，指戰員們為確保全殲馬法五部而頑強堅守著陣地，將敵阻於漳河以南。
在指揮部作戰室，鄧小平政委分析了戰況之後說：「要迅速打開局面。時間已經很緊迫了，絕不能讓敵32軍加上來。」
「射人先射馬，擒賊先擒王」，劉伯承司令員接著說：「五個手指按五個跳蚤，一個也抓不住，要集中第1和第2兩個縱隊，先解決馬法五的長官部！」
部隊經過周密偵察得知馬法五的長官部在前旗杆樟。黃昏時分我軍對馬的殘部發起最後的攻擊，戰役進入決定性階段。1縱主力從東，2縱主力一部從北猛攻前旗杆樟；3縱主力從西，2縱主力從北進攻東西玉