戰事將起，佔據上黨地區的敵軍主要是哪些部隊呢？其兵力狀況又是怎樣的呢？晉冀魯豫軍區將會作怎樣的兵力部署來與敵軍較量呢？
當時，佔據上黨地區的主要是閻錫山軍和偽軍，其兵力分布情況是：
以長治城為中心，用3個步兵師（暫編37師、68師和69師）加1個炮兵營和一部分偽軍，共約1.1萬人守長治；用挺進第2縱隊加一部分偽軍，共約2000人守長子；用挺進第6縱隊的主力加一部分偽軍，共千餘人守屯留，襄垣、潞城、壺關則以偽軍為主，配合部分閻錫山軍守備，兵力均在千人左右。
上述各城之敵，均佔據著城關和附近重要村鎮。
閻錫山軍的特點是：裝備好，火力強，善於做工事，慣於守城，長於防禦。長治等城均有舊城牆，又有日軍修築多年的堡壘作依託，閻錫山軍不會輕易脫離其築壘地帶。
閻錫山部隊的行軍，採取多路縱隊並列行進辦法，目的是對付八路軍的伏擊戰，如果一旦發現伏兵，立即收縮成1個集團，構築工事進行工事防禦，閻錫山的戰術叫做：「先為不可勝，以待敵之可勝。」也就是「先防後攻」。
閻錫山軍的基本弱點是：長期勾結日軍和偽軍，殘害人民，在政治上極端孤立，士氣低落；害怕白刃格鬥，害怕夜戰，不善於野戰，尤其懼怕被打伏擊戰，懼怕八路軍在攻城時以三分之二的兵力打援。此次閻錫山軍進佔上黨地區，是孤軍深入，又分散守備，這就有利於解放區軍民予以各個殲擊。
當時，晉冀魯豫軍區部隊的基本情況是：
為準備上黨戰役而集中的太行、太岳和冀南3個軍區的主力部隊，多數是老部隊，在抗日戰爭時曾分散使用，作為各個地區的基幹力量，到對日軍進行大反攻時，才逐步集中起來作戰。
臨近上黨戰役，這些部隊編製仍不充實，多數團在千人以下；全軍區部隊只有6門山炮，半數的團只有迫擊炮2門至4門，重機槍3挺至4挺；新參軍的戰士還多使用刀矛，彈藥奇缺，不少步槍僅有子彈數發。
而行將進行的上黨戰役，是抗日戰爭勝利後同國民黨軍隊的第一次交鋒，也是由分散的游擊戰向集中的運動戰轉變的第一個戰役。因此，既要首戰告捷，又要在打仗過程中建設部隊，以適應今後戰爭形式的發展和作戰任務的需要。也就是說，既必須解決如何以劣勢裝備和缺乏大兵團正規作戰經驗的部隊戰勝具有優勢裝備而且據守城堡的敵人，又必須在實戰過程中，加速由游擊部隊向正規兵團、由游擊戰向運動戰的轉變（這裡包括編製充實、裝備改善、指揮集中統一、戰鬥力提高、正規作戰作風的養成，等等）。