上黨地區，四面山勢高峻，峰巒聳立，東有太行之險，西有太岳之固，南有中條山橫亘，北有疊嶂環抱。這裡是晉冀魯豫解放區的腹心地區，是進可以攻，退可以守的根據地。蔣介石搶佔抗戰勝利的果實便是從上黨地區開始的。
八年的抗日戰爭，使中國付出了巨大的代價，但也鍛煉了中國人民。中國共產黨的威望空前提高，並在戰爭中創造了一個有1億以上人口的解放區和有120多萬人的軍隊。戰爭還促進了全國人民的空前覺悟和團結。經受長期戰爭苦難的中國人民，迫切需要和平與安定，要求實現民族獨立和政治民主，建立一個獨立、自由、富強的新中國。
但是，在抗日戰爭中一直消極抗戰積極反共的大地主大資產階級的政治代表國民黨反動派，卻企圖在日本投降以後，發動反人民的內戰，消滅中國共產黨，篡奪抗戰勝利果實，繼續維持其獨裁統治，把中國人民重新推入黑暗的深淵。因此，抗日戰爭一結束，國內的階級矛盾就急劇地增長起來，並上升為主要矛盾。
日本一投降，蔣介石就在美帝國主義的支持下，瘋狂搶奪抗戰勝利果實，積極準備內戰。1945年8月11日，也就是日本要求投降後的第二天，蔣介石就利用其所謂「抗戰最高統帥」的名義，連續發布反動命令。一方面命令八路軍「原地駐防待命」，不許收繳日偽軍的槍械；一方面卻命令國民黨的軍隊「一切依照既訂軍事計畫與命令積極推進，勿稍鬆懈」，向解放區開進；同時，命令偽軍「負責維持地方治安」，固守所佔地區，阻止人民軍隊受降。
8月15日，蔣介石的發言人宣布，「委員長之命令，必須服從」「違反者即為人民之公敵」。這樣就把抗日戰爭時期的同盟者的關係，一變而為敵對關係了。這是蔣介石公開發出的全面內戰的信號。蔣介石為了準備內戰，大量收編偽軍，幫其搶佔地盤，並無恥地要求侵華日軍在原地「作有效之防衛」，幫他看守地方。國民黨反動派為了搶佔抗戰勝利果實，在蔣介石親自導演下，在日本投降後的幾天內，便形成了蔣、日、偽的大合流。
與此同時，蔣介石借口受降，從其大後方——西南、西北調動大批軍隊，向我華北、華中、華南各解放區進逼，積極作內戰的準備，企圖首先在美國的援助和日偽軍的接應下，搶佔南京、上海、北平、天津等大城市，打通同蒲、平綏、平漢、津浦各鐵路線，進軍華北，分割解放區，然後對解放區實施大舉進攻。
向華北進攻的蔣軍：東路，以第10戰區李品仙等部，由皖北經徐州沿津浦路北犯。中路，以第11戰區孫連仲的部隊，由豫西經鄭州、安陽北犯，企圖打通平漢路，與第1戰區胡宗南的部隊在石家莊會師。西路，以胡宗南的部隊，由關中經臨汾、太原、石家莊北犯；以第12戰區傅作義的部隊，由綏西向東進犯我綏東、察西地區，企圖佔領張家口；以第2戰區閻錫山的部隊，侵佔我晉東南長治地區。
同時，美國派遣9萬多美軍陸續在塘沽、青島、上海、秦皇島等地登陸，還公開為蔣介石空運部隊到北平、天津和南京、上海，海運部隊到東北、華北、華東等沿海港口，搶先控制上述戰略要地。美蔣緊密勾結，內戰危機嚴重地威脅著全國人民。
9月上旬，國民黨軍隊氣勢洶洶地對晉冀魯豫解放區，從東、西、南三面構成了大軍壓境態勢。東南方向，李品仙部3個軍，先頭部隊迅速進抵徐州；西南方向，胡宗南部2個軍，已經過了風陵渡，沿同蒲路北犯；正南方向，孫連仲部在以鄭州為中心的隴海、平漢路十字交叉地區，雲集七八個軍，其中三四個軍正在籌劃沿平漢路北上。此外，在晉冀魯豫區域內還有10萬日偽軍沒有解除武裝，仍然盤踞在鐵路沿線或主要公路沿線附近，控制著上百座城鎮。日偽軍受蔣介石之命，對八路軍拒不投降，繼續頑抗，等待國民黨政府的封官加委，準備迎接國民黨軍北上。
與上述蔣介石軍隊相配合的閻錫山軍隊，成為進攻晉冀魯豫解放區的急先鋒。他們出發時間最早，速度最快，早已經從背後插進了晉冀魯豫解放區的腹地上黨。