所謂泡洞，是指雪峰山兩座主峰之間的一條山谷。這條山谷長約十公里，兩側灌木雜草叢生且無法攀登，只有進出口有路可通，因此只需兩頭把守，谷內的人就可保無虞。相傳武岡一帶過去每遇兵災，軍民大多避入泡洞，百餘年來從無失誤。在五十八師進行勘察時，泡洞小溪旁已有少數住戶。
正是依據這一情況，西撤時，五十八師兵站、野戰醫院的少數傷病員、部分隨軍眷屬，以及武岡縣機關、黃埔軍校二分校，都避入了泡洞。日軍零式飛機發現後，竭力避開中美優勢空軍的攔截，在靠近地面不到兩百米的山谷上空進行飛行偵察，同時向目標暴露處投擲炸彈，但對泡洞內的軍民已不能產生根本性的威懾。
其後日軍大部隊曾迫近泡洞山口，因地理情況不明，根本不敢貿然進犯，高山險地在軍事上的利用價值被充分凸顯出來。
同樣讓日軍感到無可奈何的還有撤入山區的五十八師主力。這些野戰部隊所據守的山地，儘管不是泡洞，卻也只需在隘路口派兵警戒，而大部隊卻在深山裡養精蓄銳，待命出擊。
留守武岡的是五十八師一七二團一營。這是一個加強營，營長為楊文彬，新寧城的阻擊戰和部隊的成功突圍就是由他指揮的。不過與新寧不同，在湘西會戰的格局體系中，武岡是中國軍隊在南線的戰略支撐點，守軍無命令不得擅自撤退。另一方面，作為有兩千多年歷史的舊制縣城，武岡城區面積較大且地形複雜，即便讓一個加強營守衛，人還是顯得太少，無法在防守中形成重點。
前線的具體作戰永遠比紙上談兵要困難得多。為了能夠做到持久固守，五十八師參謀處預先進行了周密部署。武岡城西北有一座大皇城，是南明桂王建都之處，它北臨山坡，四面築有城牆，裡面房屋稀少，適於構築工事。於是防守時便以大皇城的北面山坡為核心，再沿著大皇城內牆構築堅固工事。
大皇城牆外的居民全部被動員臨時疏散，由此構築出內外三道防禦工事。武岡城東門外還有兩座石塔，當地人稱為姊妹塔。姊妹塔是全城最高的建築物，如果被日軍佔領用做瞭望，守軍陣地就會暴露，可如果予以炸毀，又破壞了文物——姊妹塔有數百年歷史，而且建築極有特色，其中一座塔傾斜約十度左右，世所罕見。最後，參謀處決定選派十餘名勇士踞塔進行防守。
自4月27日起，日軍第五十八旅團便從東、西、南三面向武岡進行圍攻。楊文彬營事先在城外放置了柴火，一俟日軍迫近，即放火焚燒，阻敵前進。當日軍步兵攻抵城垣，並用繩梯爬城時，守軍並不急於射擊，而是一直等對方爬到中途，才以衝鋒槍進行掃射。日軍傷亡慘重，護城河內敵屍累累。
東門外，居守姊妹塔的勇士們沿塔挖外壕做鐵絲網，在塔頂配置了輕機關槍和瞭望哨口，一樣讓日軍無法靠近。兩座塔內儲備著夠用一個星期的糧彈和飲用水，初期守軍尚用電話向營部進行聯絡，報告敵情，在電話被切斷後，便單獨死守待援。
從會戰一開始，中方即在戰場上布置出了一個袋形陣地。在這個袋形陣地中，南路的武岡，北路的新化都是兩翼陣地必不可少的支撐點。
日軍處心積慮地要佔領的，也正是這兩個支撐點。在圍攻武岡的同時，由日軍第四十七師團第一三一聯隊組成的重廣支隊向邵陽西北的新化縣城發起攻擊。駐守新化的第七十三軍第七十七師與敵血戰，從舉槍對射到白刃拼刺，一時刀光劍影，血肉橫飛，圍繞一個陣地常常反覆爭奪達五六次之多。第七十七師為此蒙受了重大傷亡，有一個團的連排長已經損失了三分之二，剛提升上去的軍官馬上也陣亡了。
戰局到了極度敏感的時刻。中方是否仍握有勝算，指揮者們需要再一次進行權衡。
湘西會戰的戰區遼闊，王耀武和邱維達經常派指揮人員、參謀人員到前線視察戰況。可以看出，會戰仍在按照中方意圖進行，雖然有些據點爭奪激烈，個別據點甚至已被日軍突襲或佔領，但是在整體上，一線兵團的陣地態勢基本穩定，武岡、江口、新化都牢牢掌握在中方手中。經過半個多月的鏖戰，進入這一帶的日軍也已成強弩之末，深陷於崇山峻岭之間而不得自拔。
5月1日，邱維達本人又親自對第一戰的情況進行了視察。視察結束，他返回辰溪指揮所，與作戰科長林鑄年一道研究，兩人都認為，第一期作戰目的已經達到，準備第二期作戰，實施攻勢轉移的時機已經成熟。
此時就戰略部署來說，誰能及時有效地把強有力的二線兵團推至前線，誰的贏面就大。在長衡會戰中，做到這一點的是日方，所以他們贏了，而到了湘西會戰，擁有反轉機會的則成了中方。