湘西芷江素有「滇黔門戶，全楚咽喉」之稱，乃通往西南諸省的要道。此地民國時期即被視為軍事重鎮，著名兵學家蔣百里曾建議，一旦中日戰爭爆發，中國應將戰時大本營設於芷江。
蔣百里的建議大部分得到了應驗。至1945年，駐芷的軍隊及軍事機構已多達兩百多個，大到軍政部、陸軍總部、方面軍司令部，小到高炮連隊、防空哨卡，一應俱全。原來不足三萬人的小縣城，也驟增至十餘萬人。
駐芷軍隊除中國軍隊外，還有美國空軍，後者的地空勤人員最多時達到六千餘人，因而還形成了一條車水馬龍、人流如織的「美國街」。
中美空軍所使用的芷江機場位於縣城東郊一公里處。該機場在戰爭期間經過多次加固擴修，是除成都新津機場外，盟軍在東方的第二大軍用機場，也是中美空軍的秘密前進機場。
「一號作戰」結束後，中美空軍進一步擴大了對日軍的機動襲擊範圍。據史料的不完全統計，在從1944年12月初至1945年3月底的四個月時間裡，僅駐芷江基地的中美空軍混合團就出動戰鬥機88批共784架次，給南北交通線上的日軍以沉重打擊。
芷江機場四面環山，又遠離京廣鐵路，位置十分隱蔽，是軍事保密重點單位。當時凡涉及芷江機場的報道，均以「紅岩機場」、「湘西基地」、「湘西某地」或以代號代替，日軍大本營一直弄不清中美空軍前進機場在哪裡。通過浙贛會戰，日軍攻佔了浙贛鐵路沿線的所有機場，但佔領區仍遭到轟炸，接著又相繼通過「一號作戰」佔據湘桂，通過老河口戰役佔據鄂北老河口機場，可是情況並未得到改觀，直到1945年初，他們才獲悉前進機場就在芷江。
日軍航空隊對芷江機場發動過幾次襲擊，但中美空軍所使用的野馬式戰鬥機在性能上已大大優於日本的零式，日軍航空隊屢吃敗仗，便不敢再輕易登門了。
在中美空軍的不斷破壞和襲擊下，湘桂和粵漢兩大鐵路線一直未能順利通車，武漢至南京、上海的長江航運亦不能暢通。日軍的所謂打通大陸交通線，是要將中國東北、華北與東南亞聯成一片，現在連重要的鐵路和航運都癱瘓著，先前的努力也就大多只能淪為一場春夢。
岡村理所當然地視芷江機場為心腹大患。他出兵芷江的首要目的，就是要搗毀芷江機場，佔領這一戰略要地，其次則是他已得到風聲，中國軍隊正在調換美械裝備，待機進行反攻，他要趁對方使用美械尚不熟練之際，來個先下手為強。
中國軍隊換裝的消息確有其事。因為史迪威與之爭權，老蔣圖窮匕首現，正式通知美國政府，若不撤換史迪威，中國將不惜退出盟國獨自抗戰。在此情況下，羅斯福才被迫同意召回史迪威。新任中國戰區參謀長魏德邁為人謹慎，沒有再像史迪威那樣給中方拖後腿。經過他的如實呈報，美國政府也終於認識到了中國所面臨的嚴峻形勢和困難。
1944年冬，為充實中國軍隊的抗戰力量，早日發起與美國遠東作戰相配合的反攻行動，美國決定給予中國國內25個師的美械裝備。為主持這項工作，重慶政府專門成立了總部駐於雲南，由參謀總長何應欽兼任總司令的中國陸軍總司令部。該指揮機構下轄四個方面軍。原第二十四集團軍總司令王耀武升任第四方面軍司令官。
第四方面軍除原有的第七十四軍、第一百軍、第七十三軍外，還包括第十八軍。第十八軍是早年曾和第七十四軍競爭過「攻擊軍」頭銜的部隊，雖然後來勢頭被第七十四軍超過，但仍為國內勁旅。四個軍裡面，第七十四軍、第十八軍、第七十三軍一部分已經換成了美式裝備，因為運輸關係，另外一部分以及第一百軍暫時還未能換裝，仍為國械裝備。
美械不是萬能的，不過對於遭受挫折後士氣極度沮喪的中國軍隊而言，卻無異於注入了一針強心劑，加上經過半年的補充整訓，兵員也基本滿額，因此各部隊在士氣和戰鬥力上都已今非昔比。
第四方面軍的總部設於芷江東南的洪江市。王耀武在洪江開辦了將校班，調訓連以上軍官。他自兼班主任，每期從不同的師抽調師長任隊長。辦班過程中，他每晚還要偕同人事處長約見受訓軍官，對各部隊的情況進行調查了解。
將校班每期耗時三周，一共辦了三期。這種形式為王耀武在戰時掌握和指揮整個方面軍打下了很好的基礎。
1945年3月，通過空中和搜索部隊的偵察，王耀武發現湘、桂、粵日軍調動頻繁。從日軍後方往前線一路看過去：武漢至長沙，水陸運輸開始繁忙；湘潭至株州，裝甲車輛和坦克部隊正在集結；桂林至邵陽以西，步騎兵縱隊向北移動；在從長沙到衡陽、邵陽的道路上，滿載戰鬥人員和裝備物資的車輛更是來往不絕。
兵馬未動，糧草先行，日軍不會無緣無故地大動干戈。王耀武立刻從中聞到了一股熟悉的味道。
這時，方面軍突擊隊又在湘桂鐵路祁陽縣境內活捉了一名日軍騎兵大尉，據供稱，他的任務是偵察中國軍隊的兵力配備與交通情況。
王耀武經過綜合分析，判斷當面日軍各兵種有聯合向中方發動一次大規模進攻的企圖。
情報上報後，軍委會不僅同意王耀武的分析判斷，而且認定日軍的進攻目標就是芷江機場。陸軍總司令部隨即調兵遣將，何應欽親自出任總指揮，並授權王耀武積極準備迎敵。
王耀武立即宣布將校班暫停開課，所有教職學員一律返回原部。同時將方面軍總部由洪江前移至安江，以便於全面指揮作戰。