1944年春，中國已在雲南組建出滇西遠征軍，但美國政府認為集結的部隊數量還不夠，必須繼續增調部隊，並立即向怒江以西的日軍發動進攻。
為了組織滇西遠征軍，中國的防禦部隊事實上已經不足，而需要防禦的面積卻很大，如果再調過多的部隊去滇西，會有不小困難。
美國援華航空隊的陳納德也反對如此做法，他警告蔣介石：「日本地面部隊的部署是珍珠灣（即珍珠港）以來最有威脅性的戰略。日本正準備發動兩個攻勢，一個是席捲京漢鐵路連接河南的紐帶；另一個是佔領長沙。」
陳納德的警告並非空穴來風，而是有確切的情報支撐。日軍的最新部署，實際上就是日軍大本營曾要畑俊六加以研究的「打通大陸作戰」，這時已正式定名為「一號作戰」。「一號作戰」預定總兵力達到51萬，是整個侵華時期日軍出動兵力最多的一次，過去的淞滬會戰、徐州會戰、武漢會戰等均望塵莫及。在日本陸軍史上，原先規模最大的戰役是日俄戰爭時期的奉天會戰，但若論兵員數量之多、作戰區域之廣、作戰距離之遠、預定的作戰日期之長，還是無法與「一號作戰」相提並論。
可是美國政府站在他們自己的戰略立場和角度上，並不顧及共同抗日的東方盟國有多少實際難處。4月4日，在原提議被蔣介石拒絕後，美國總統羅斯福仍堅持原來的主張，他要求蔣介石立即下決心：「命令Y軍（即滇西遠征軍）渡過怒江進擊緬甸。」
到了1944年，美國政府對中國的態度，已不像太平洋戰爭初期那樣包容。中國在抗戰中不斷戰敗的消息，以及有關重慶政府腐敗無能且作戰消極的傳言，都使美國人認為，他們給予中國的軍事援助有打水漂的可能，而且這個看上去力量甚微的東方盟國似乎也抱定了「一千年不賴，一萬年不還」的態度，再不打算對軍事援助給予回報了。4月10日，馬歇爾決定實施要挾性措施，計畫削減援華物資的空運數量，同時還準備取消給中國航空公司的貸款。正與蔣介石爭奪在華指揮權的史迪威更厲害，他打算將4月份給滇西遠征軍七百噸的空運量，全部轉給陳納德的航空隊使用。
早在太平洋戰爭爆發前，艱苦的生活和勝利的遙遙無期，已經使得中國軍隊在士氣上普遍處於低落狀態。太平洋戰爭爆發後，美國的參戰才讓官兵士氣有所振作，大家都寄希望於美國，對美國的援助也形成了一定程度的依賴。所謂說得好，吃人的嘴軟，拿人的手短，處於這種情況下，中國政府不得不對美國的要求做出讓步，蔣介石在與參謀總長何應欽等人經過歷時十天的認真研究後，於4月14日做出決定，同意調出兩個集團軍、十六個主力師去雲南作戰。
僅過四天，即4月18日，日軍就在華北渡過黃河，揭開了「一號作戰」（中方稱為豫湘桂會戰）的序幕。5月27日，橫山勇指揮日軍第十一軍所屬的八個師團總計三十六萬兩千人，沿湘江兩岸對長沙、衡陽發起進攻。
薛岳用以迎戰橫山勇的戰術與第三次長沙會戰中無異，仍然是「後退決戰」與「爭取外線」相結合，他還給這一戰術冠了一個很好聽的名字，叫作「天爐戰法」。
但是日軍經過研究，其實早就已經能夠有效地破解「天爐戰法」。其核心的一條經驗，就是改變過去慣用的孤軍深入手段，在加厚兵力的基礎上，將戰鬥力較強的骨幹兵團部署在兩翼進行掩護，以粉碎中國軍隊賴以側擊的據點。與此同時，正面除部署一線部隊外，另外控制二線部隊，以保持對大縱深的突擊能力。
往前面看，浙贛會戰可以被看成是「反天爐戰法」的第一次有效使用，爾後到了常德會戰，「天爐戰法」已經明顯力不從心，即便七十四軍主力和第十軍被保持在日軍包圍部隊的側面，亦難以通過側擊對日軍形成反包圍。
中國軍方的智囊不是沒有先見之明，趙子立等人在第三次長沙會戰後就指出，「不能用一個死架子來打人」，否則難以取勝。
要想取勝，唯一的辦法就是繼續延長縱深度，同時集結足夠的決戰兵力。趙子立的設想是改在衡陽，而不是長沙與日軍決戰，在此期間，除使用第九戰區的全力外，第三、第四、第六、第七戰區的大部或有力一部也要調到衡陽與敵決戰。
然而薛岳為第三次長沙會戰的勝利所陶醉，仍決定照搬照套「天爐戰法」。當然，即便他能採納趙子立的建議，以各戰區的現實狀況，恐怕也難以集結出趙子立想要的那麼多兵力——能調的大多調到雲南去了，大家自顧不暇，守自己戰區都夠嗆。
機動兵力沒有那麼多，不過軍委會還是做了努力，儘可能從其他戰區抽調部隊進行增援。
此前史迪威曾多次指定要將第七十四軍調至雲南和緬北的密支那，並答應予以空投補給，但都被中方堅決地予以拒絕。也幸虧沒有同意將第七十四軍調走，否則在這節骨眼兒上，到哪裡去找這樣一支可靠的機動部隊呢？
會戰開始後，七十四軍的主要任務就是在湘江北岸掩護第九戰區側翼，同時對南犯的日軍第四十師團展開側擊。
6月5日拂曉，七十四軍五十一師出動部分兵力，猛攻日軍第四十師團一部所駐紮的酉港鎮。戰至下午五點，日軍潰敗，五十一師佔據酉港，斃敵一百三十多人。此後幾天，五十一師、五十八師多次與敵接戰，雙方均傷亡慘重，日軍第四十師團的南進行動也因此受到了很大幹擾。
以湘江劃界，日軍第十一軍主力在湘江南岸，第四十師團是在北岸配合主力的唯一一個戰略兵團。在南進過程中，他們必須時刻提防來自右翼常德方向的七十四軍的進攻，這令該師團很傷腦筋。
想當初，常德會戰結束時，畑俊六曾指示橫山勇不要撤出常德，他所顧慮的正是這一問題，但橫山勇不聽勸，到了這時候也只好自作自受了。