陳誠有一次視察七十四軍，曾對營以上軍官訓話時說：「三、六、九三個戰區發生戰爭，委員長（指蔣介石）在地圖上先找七十四軍的駐地位置。為什麼？必要時，要使用你們這支部隊！」
1943年5月中旬，在湖南衡山整訓的七十四軍接到蔣介石親自發來的電令，要求星夜兼程，前往鄂西的第六戰區救急。
早在一年前，駐武漢的日軍第十一軍就準備進攻第六戰區，只是因為浙贛會戰的爆發才耽擱下來。一年後，新任日軍第十一軍司令官橫山勇中將終於採取了軍事行動。
第六戰區各部隊的戰鬥力和戰鬥意志都比較薄弱，在日軍第十一軍重兵攻擊下，很快陷入全面潰亂。本來鄂西地理在軍事上利於守而不利攻，尤其是在宜昌以西和以北地區，多為崇山峻岭，道路崎嶇，有些地方只有深谷能夠通行，兩邊皆為絕壁，人走在谷底，猶如置身井中一般。若防守部隊能夠利用險要固守，可以說是「一夫當關，萬夫莫敵」，但第六戰區也未能利用這些有利的地理條件打擊敵人，致使日軍在長江兩岸長驅直入，直逼陪都重慶。
眼見戰況吃緊，蔣介石一面讓正在雲南籌劃滇西遠征計畫的陳誠趕回鄂西進行指揮，一面急調七十四軍赴援，以阻止日軍深入川東門戶。
5月24日，七十四軍推進至湖南桃源。按照陳誠的命令，除五十七師留下守衛常德外，其餘部隊均北開到湘鄂邊境待命出擊。
多年的磨合，讓王耀武完全掌握了部下們的性格及其作戰特長，對下屬三師的使用也基本形成了一套固定模式。五十七師師長余程萬沉穩老練，該師又有善於防守的特點，王耀武就多用來固守要點，比如這次就安排該師守常德。
五十一師是第七十四軍的老底子，以擅長進攻著稱，但在正面抗戰中，大多數時候都是敵攻我守，因此王耀武常把該師作為預備隊，與軍直屬部隊一起行動。五十一師原師長李天霞已升任副軍長，師長一職由副師長周志道接替，周志道的性格特點和邱維達相仿，不管王耀武訓他有多難聽，總是只賣一隻耳朵，有時實在被訓狠了，回去倒頭便睡，醒來之後又一切如常。
在三個主力師中，五十八師攻守兼備，既攻得上去也退得下來，師長張靈甫更有「猛張飛」之稱，五十八師便往往充當為全軍開山辟路的尖刀。
此前日軍已攻至有重慶第一門戶之稱的石牌。第六戰區的原計畫是以石牌作為底板，待七十四軍等重量級援兵到達後，對日軍展開南北夾擊，但日軍在攻石牌不克後很快就開始了撤退。機不可失，陳誠當即下達了追擊令。
6月2日，七十四軍開始加入追擊大軍。五十八師作為先鋒，首先在湘西北擊滅了小股日軍警戒部隊，接著殺出湖南，與緊隨其後的五十一師一道繼續向湖北松滋、公安一帶突進。
浙贛會戰後，鑒於日軍已熟識中國軍隊的番號，並能成功破解中方情報，七十四軍對各部番號都重新定名，其中軍直屬部隊代號是「輝煌」，五十一師是「文昌」，五十八師是「榆林」，五十七師則依其獲得過的「虎賁師」榮譽而被命名為「虎賁」。
因為做了這一番功夫，儘管日軍第十一軍對被其視為「支那第一恐怖軍」的七十四軍非常注意，且通過電報破譯和空中偵察，已獲知七十四軍進入了鄂西戰場，但並不確知其具體位置，更不知道該軍正隱秘地向松滋以南的磨盤洲地區開進。
為反擊第六戰區的尾追部隊，本來已準備撤往原駐地的日軍獨立混成第十七旅團奉命回援，在途經磨盤洲西南約十公里處，突然與五十一師遭遇，雙方展開激烈廝殺。
在步兵接上火之後，五十一師所配屬的軍炮兵團一營開始向日軍陣地施射。一營屬於山炮營，配有十二門蘇式七十六點二毫米山炮，均為改裝攻擊軍時所裝備。為了防止日軍反擊，他們每發炮超過四個小時，即轉換新陣地重新開始射擊。
乘日軍被打得暈頭轉向之際，王耀武下令五十八師予以增援。五十八師從日軍側翼猛插過去，與五十一師協同夾擊，經過幾輪猛砍，基本將日軍第十七旅團擊潰。
日軍第十七旅團是整個鄂西會戰中損失最大的一支部隊，一共五個步兵大隊居然有三個大隊長被擊斃。「虎部隊」如此快就出現在松滋並展現出其凜凜虎威，使日軍第十一軍總部不得不下令各部隊儘快撤離戰場，以免遭致損失。
七十四軍仍在後面窮追不捨，6月13日，五十八師追至公安以西的虎渡河，並迅速佔領河西沿岸各要點。
猛虎要過河，但日軍已將渡船焚燒一空，師長張靈甫下令師工兵營搭起浮橋，於第二天凌晨全師搶渡過河，至中午收復了公安的大部分地區。兩周後，五十八師又收占楊林市，為七十四軍的此番征程畫上了一個較為圓滿的句號。