軍士大隊與軍士訓練班有所不同，軍士訓練班是從新兵中選苗子，軍士大隊卻是從老兵中挑尖子，成員大多是連隊中的班長、副班長，準備集訓後再分發至各連隊當下級軍官。因此軍士大隊不同於一般連隊，顯得特別精壯，當這些久經戰陣、訓練有素的老兵端著刺刀殺上去的時候，其兇猛程度絕不遜色於以衝殺劈刺見長的日本兵。
「短兵始相接，長刀映日光」，天空中飄灑著血雨，沒有人能夠逃脫，只有最強者才有機會生存並繼續戰鬥下去。下陂橋陣地三次失而復得，陣地前堆滿了日軍的屍體，而伴隨著每一塊陣地的收復，五十七師運下來的傷員都絡繹不絕，這些傷員十之六七受的都是刺刀傷，足見近戰搏殺的激烈程度。
在另一側，五十八師防守的白茅山陣地也一度被日軍攻取，張靈甫在率部反擊後又予以奪回。
下陂橋核心陣地爭奪戰是上高會戰中的焦點戰鬥，僅僅一天下來，敵我雙方傷亡人數就達四千人以上。至3月24日上午，儘管日軍第三十四師團傷亡慘重，但仍無法前進，只能望上高城牆而興嘆。
大賀決定發動最後一次總攻。日軍第三飛行團也傾囊助陣，出動一百架次飛機，對下陂橋陣地和白茅山陣地進行反覆轟炸，投彈多達一千七百餘枚。僅在下陂橋對面一座方圓僅數十丈的小山頭上，就落下了一百六十餘枚炸彈。
日軍過度頻繁的衝擊，使得「老三部曲」之間幾無間隔，炸彈和炮彈傷敵傷我皆有可能，「陣地戰中的運動戰」也不可能再順順噹噹地實施了，雙方都把注意力放在陣地的爭奪上，確實到了不惜一切代價的程度。
在七十四軍的前沿陣地上，戰壕挖了又被炸平，炸平了又重挖，作為防守陣地的整座山頭都幾乎被炸彈和炮彈翻了過來，看上去好像耕牛犁過的田一樣。只是此田非彼田，其間泥土與血肉相互攪拌和滲透，令空氣中充滿了血腥味。
當支前民眾來到前沿陣地時，他們看到活著的士兵正在搶挖戰壕，每個人臉上不是煙塵就是鮮血。山頭上的草石樹木都被炸到粉碎，雖然尚有幾棵僥倖沒有被炸倒的樹木，但也只剩下了光禿禿的樹榦和大枝丫。枝丫上牽掛著被炮彈炸起的衣帶破布，在早春寒風中搖擺，此外還有殘肢斷手，甚至是血淋淋的人頭……
在上高保衛戰中，上高民眾也發揮了很大作用。錦江的石橋被炸斷了，支前的運輸隊、擔架隊不顧危險，冒著日機的轟炸掃射，通過唯一的一座浮橋在南北岸之間來去。其間，飛機扔下的炸彈在浮橋旁擊起衝天水柱，浮橋一直在劇烈地顛簸震蕩，但依舊無法阻止橋上的滾滾人流。
見戰況到了緊急關頭，位於城南的友軍紛紛向集團軍總部請戰，但羅卓英出於後發制人的考慮，沒有同意他們的請求，只是把集團軍特務營調給王耀武使用，而自己不離開司令部一步，以顯示堅守上高的信心和決心。
王耀武親臨前線督戰，在短短一個小時內，指揮軍預備隊先後發起七次反衝鋒，終於頂住了日軍的瘋狂衝擊，把日軍第三十四師團阻於鏡山之外。
當七十四軍在正面頑強固守的時候，七十軍（湘軍）和四十九軍（東北軍）已從左右兩翼逼近日軍側背，第七十二軍（川軍）的兩個師也在當天抵達上高邊境的凌江口。
凌江之上既無橋又無船，川軍無法渡過，又是支前民眾卸下門板，撐來大大小小的木排、竹排，用一天工夫搭出了一座新的浮橋。川軍在沿著浮橋通過凌江後，與湘軍、東北軍配合，對日軍第三十四師團形成了一個東西十五公里，南北五公里的包圍圈。
大賀察覺到周圍的險情，連忙向日軍第十一軍司令部發出求救急電，同時下令停止攻擊上高，在原地固守待援。
3月24日，下午六點，羅卓英發布總攻令，命令所有合圍部隊向當面之敵發起進攻。王耀武鑒於本軍在保衛戰中打得過苦，傷亡過重，且連續作戰十餘天，早已人困馬乏，因此起初對加入進攻戰很是猶豫不決。
若七十四軍不參與進攻，總攻效果必然大打折扣。羅卓英將城南待命的第二十六師和第一〇七師統歸王耀武指揮，並通過一番打氣，說服王耀武把五十七師、五十八師派了上去。
羅卓英告訴王耀武的是，這次進攻戰實際上就是追擊戰：「打追擊戰，是不用做飯吃的，敵人做的飯，會送給我們吃！」