3月23日，天剛蒙蒙亮，日軍第三飛行團便早早駕到。日機最初是二三十架，後來最多時達到七八十架，有如蝗蟲一般，遮天蔽日地連續飛臨上高上空。這些塗著「紅膏藥」標識的飛機在反覆對上高進行盤旋偵察後，開始對城池及外圍輪番俯衝投彈。
隨著成噸成噸的鋼鐵從飛機中傾瀉而下，上高城很快淪為一片廢墟，城內的所有鋼筋水泥工事及其堅固戰壕，均被轟塌炸平。在讓飛行團助戰的同時，日軍第三十四師團還集中火炮對守軍陣地進行猛烈轟擊。沒有接到作戰任務的部隊指揮官在城南高山上瞭望觀察，只感到地動山搖，震耳欲聾，遙望前方陣地則是濃煙滾滾，一片火海。在七十軍營長鄒繼衍的記憶中，日軍使用如此多的飛機和如此強大的炮火，他參戰以來還是第一次見到。
上高城除南面由錦江橫貫外，東西北三面均山嶺環繞。日軍第三十四師團當天的攻擊重點集中在城東北的下陂橋，也就是五十七師所扼守的核心陣地。為製造恐慌情緒，日機甚至還炸斷了溝通錦江兩岸的軍橋。
在日機、火炮猛轟時，五十七師陣地一直靜悄悄地毫無反應，彷彿守軍都已被消滅或全部撤走了。只有當日軍展開「老三部曲」中的最後一步，實施步兵衝鋒且達到守軍的有效射界時，陣地才像突然蘇醒一樣爆發出來。這正是「陣地戰中的運動戰」類型里最經典的打法。
就是那麼一眨眼的時間，設置在戰壕、山洞裡的各種隱蔽巧妙的火力點一起噴射，輕重機槍的子彈就像潑水一樣灑向敵群。配備在後方的師炮兵營也緊隨著咆哮起來，遠射程大口徑火炮發出雷鳴怒吼，進行地毯式的迅猛急射。
日軍步兵一批批衝上來，然後一批批被掃倒。衝鋒中的日本兵不可謂不凶頑堅忍，但在五十七師銅牆鐵壁般的防守面前，除了碰得頭破血流外，一無所得。
嚴格的戰場紀律，嚴密的火力網布置，以及配合默契的步炮協同戰術，讓在山頭觀戰的鄒繼衍看得目瞪口呆。他明白，能夠頂住今天這樣強大攻勢的部隊，在國內並不多見，五十七師的確稱得起是一支善於防守的精銳之師。
五十七師是善守之師，師長當然就是善守之將。五十七師師長余程萬身材不高，但精明幹練，他是黃埔一期生中最早一批升少將的拔尖人物。若論黃埔資歷，他比俞濟時還要老，更不用說王耀武、張靈甫這些學弟了，私下裡，王耀武等人也都稱之為老學長。余程萬晉陞較慢的原因，主要是因為在黃埔畢業後很長時間都在讀書，先是陸軍大學特別班，接著是北平的中國大學政治系，後來又轉入陸軍大學研究院深造，這樣雖然學歷高了，而戰功自然就少了。
有一失即有一得，在國民黨軍隊系統中，向有「黃袍加陸帽」一說，即黃埔生後來又得陸軍大學文憑的，升職上具有優勢。回到一線部隊後，余程萬的上升勢頭很猛，為王耀武所倚重，而且這位大器晚成的將領也確實做到了不鳴則已，一鳴驚人。在「三五部隊」中，五十七師善守的威名就是從余程萬時代開始叫響的。部署防守時，余程萬很巧妙地利用了地形特點以及旁邊五十八師協防支援的優勢，每次都非常大膽地只調用一個團防守正面，每當這個團疲憊或面臨被打垮的危險時，他就立即把另外一個團頂上去，全師四個團，輪番接替，這樣便能夠最大程度地增強手中兵力的使用效率。
明明上高城已經近在咫尺，卻可望而不可即，無法靠攏一步，日軍第三十四師團陷入一個極為尷尬的境地，其攻勢也愈加猛烈和瘋狂。
在日軍不顧一切的衝擊下，部分陣地被突破，下陂橋陣地險象環生。余程萬、張靈甫的師指揮部都設在鏡山一側的山腰裡，與下陂橋要隘不過一步之遙。眼看鏡山亦可能不保，軍部的氣氛也格外緊張起來。
指揮所里的電話咣咣咣地響個不停，指揮官們根本無法安靜休息。王耀武已經熬了幾個通宵，整個下齶都紅腫著，他的食指和中指因為一直在地圖上點來點去，甚至已經磨破皮流出了血。
面對前來慰問的地方民眾，王耀武儘管聲音早就嘶啞，但仍特別堅定地告訴大家：「敵人為了攻下鏡山，打破缺口，不惜任何代價，那麼我們也不惜付出任何代價死守鏡山，絕不讓敵人前進一步！」
我不怕敵，敵便怕我，王耀武明示余程萬：「必須固守上高，丟了北城就槍決。」
賞罰嚴明，是王耀武帶兵打仗的主要特點，在這方面，他向來說到做到，沒有絲毫打馬虎眼的餘地，不會說今天講了要你腦袋，明天就當作什麼事也沒發生過。
余程萬沒有選擇，他親率師軍士大隊衝上了前線。