七十四軍的指揮所就在錦江南岸。軍參謀長陳瑜經過戰陣不多，見此狀況一邊勸王耀武撤出上高，一邊給第十九集團軍司令部打電話，要求放棄實施上高保衛戰。
陳瑜性格固執，集團軍的參謀們沒法說服他，只好向羅卓英報告。羅卓英聽後跑來接過電話，厲聲呵斥了陳瑜。之後他仍生怕王耀武會動搖決心，便又派中將總參議張襄前往七十四軍，名為慰勞，實為監督。
王耀武深知羅卓英的心思，於是連忙給羅卓英打去電話：「請總司令相信我，我是能夠貫徹您的命令的！」
羅卓英聽後猶如吃下了一顆定心湯丸。他勉勵王耀武：「軍人的事業在戰場，軍人功過亦在戰場。」又說：「打仗是軍人的天職，打勝仗尤其是應該的。」
知道錦江南岸大片地域都是空虛之地，無一兵一卒守衛，羅卓英還臨時把四個江西保安團調撥給王耀武，用以進行守備。
江西保安團雖有熟悉當地地形之利，但一向駐紮後方，很少參加前線的實戰，而且他們到達前線也需要一段時間，急不容緩。被王耀武派去緊急馳援華陽的，是控制在軍部附近的五十一師野補團。
野補團用每小時十五里的速度跑步前進，在王耀武限定的時間內抄近路趕到華陽並構築出簡易工事。日軍也試圖用急行軍的方式搶佔華陽，以取得戰鬥主動權，但整整晚了四十分鐘，所以只能跟在屁股後面撿漏了。
日軍第二十旅團是一支步騎混合部隊，在六架轟炸機的掩護下，來襲的日軍聯隊以五個騎兵中隊為先，步兵殿後，通過步騎協同和梯隊衝鋒的方式向華陽鎮前沿陣地發起猛攻。
錦江南岸主要是一片寬約三四公里、縱深狹長的平原田疇，兩側則為連綿起伏的高山丘陵，其形勢險要，易守難攻。野補團事先做過地形偵察，已經在日軍必經的華陽峰設置了機槍陣地，二四式重機槍早就嚴陣以待。
中國軍隊所使用的二四式重機槍仿製於馬克沁機槍，它繼承了馬克沁性能穩定、威力強大的特點，可連續發射約六百發子彈。日軍步騎兵雖然一上來氣勢如雷，但因沒能搶佔制高點，導致運動前進完全暴露於七十四軍重火力的有效射界之內，也根本無法衝進華陽鎮。
就實戰性能而言，二四式重機槍在各方面都要超過日本的九二式重機槍，不過由於屬於水冷式機槍，射擊時會產生水蒸汽，容易暴露目標，日軍的飛機、小鋼炮、步兵炮都可以迅速對它進行精確打擊。在日機的狂炸低掃和火炮的猛烈轟擊下，華陽峰上塵土飛揚，爆炸聲此起彼伏，震耳欲聾。
機槍排長周陽負傷多處，直至戰死仍不肯撤下火線。當他的遺體被抬下來時，渾身上下的軍服都被鮮血染紅了。在周陽的激勵下，所屬機槍排無一人動搖，無一人後退，最後大多壯烈犧牲。戰事結束後，軍委會特將周陽陣亡的高地命名為「周陽山」，陸軍測繪總局通令全國，將軍用地圖上的華陽峰改成「周陽山」。
堅持到晌午時分，日軍終於扛不住了。因燃料彈藥耗盡，飛機率先在天空消失，步騎兵也凶焰頓挫，氣勢衰竭，全都趴在地上蟄伏不動。野補團見狀立即轉守為攻，發起全線反擊。日軍被迫向北潰逃，野補團除繳獲許多輜重外，還生擒了六名日本兵。
野補團的堅守，為五十一師主力重新奪得主動權爭取到了寶貴的時間。為了能夠進行有效指揮，五十一師所有指揮人員都捆好行李，並套上扁擔，一旦需要，隨時可以一挑就走。當戰鬥打到最激烈的時候，前線指揮所的電話響個不停，李天霞左手握電話筒，右手按著方桌上鋪著的軍用地圖，不停地向前線發號施令。當看到地方勞軍人員走進指揮所時，他也沒有放下電話筒，而只是站起來簡單地表示了一下歡迎。
五十一師拚死拒敵，雖血肉橫飛，傷亡慘重，仍寸步不退。激烈的爭奪戰幾乎摧毀了這一戰場上的所有建築物。與五十一師協同阻敵的東北軍軍長劉多荃想找一間房子做指揮所都找不到，最後還是當地的江西保衛團讓出了一間又小又破的舊房子。會戰結束，有人從已被打掃過的戰場走過，沿途見不到一個活人和一所房屋，能見到的只是一具被日軍槍殺、尚未掩埋的民夫屍體。那真是唐人《弔古戰場文》中描述的情景：「鳥飛不下，獸鋌亡群。」
血肉廝拼的結果，五十一師反敗為勝。日軍第二十旅團企圖從南岸包圍上高的計畫由此破滅，整個戰局從失衡再次轉向暫時的穩定。
就規模而言，華陽保衛戰乃至錦江南岸爭奪戰，充其量只是一道開胃菜，上高保衛戰才是實實在在的正餐。
羅卓英讓七十四軍固守上高，原本就是要起到「磁鐵戰」的效果，即愈吸愈近，愈近愈緊。這個效果基本達到了，日軍第三十四師團只顧進入上高，而忘記了它的右側背因第三十三師團的過早撤離，正變得非常危險。
羅卓英觀察整個戰場局勢，認為「後退決戰」中的圍殲時機已到，於是傳令北路擔任側擊任務的第七十軍預九師、第十九師迅速南下。
日軍偵察機在上空看得真切，歸其第十一軍總部直接指揮的第三飛行團急忙向第三十四師團報信。飛行團團長遠藤三郎少將從飛機上向大賀投擲要件，告知大賀必須儘快佔領上高，而且佔領後還不能停留，應立刻返回，因為若再拖延下去的話，「敵軍（指南下的中方側擊部隊）會威脅後方的安全」。
事實上，大賀早已感受到了這種威脅。第三十四師團的師團指揮所、野戰醫院和輜重部隊在向前線移動的過程中，都遭到了七十軍從側背發起的襲擊。
大賀知道時間對自己越來越不利，最好的解決辦法就是從上高正面鑽開一個缺口。於是他親自趕到官橋以南的畢家附近進行督戰，指揮部隊向上高發起總攻。
經過一番拉鋸式的惡鬥，日軍第三十四師團衝過上高大道，直達距上高城北僅三公里的鏡山，從這裡，日軍機步槍已可射至上高市區。