攻佔武漢後，由於戰線的拉長，日軍在兵力上已漸感捉襟見肘。蔣介石對此早已洞察於心，他在內部軍事會議上分析說：「照敵人理想，他何嘗不想一舉挺進我們的長沙和南昌，而他進到岳州就不能再攻進來，這不是他戰略上沒有算到這一著，而是他事實上力量已經用盡。」
侵華成為日本國力的龐大負擔，可是又不能就此退出，只好不尷不尬地這麼掛著，也就是陷入了中國人所說的「持久抗戰」。為了守住華中佔領區，岡村以武漢為中心，將日軍第十一軍所屬的七個師團、兩個混成旅團灑雨點一樣配置在長江南北岸，其聯隊以上主力主要集中於南昌、奉新等城防陣地內，外圍以中隊級部隊據守山丘小據點，而在這些小據點之間，則安排大隊級部隊隨時應援。
對於廣闊的鄉鎮地帶，日軍就無力完全布防了，至多在重要關卡和渡口，再部署一些小隊級部隊警備，其他只能交給偽軍去維持。
日軍在佔領區只能占點而不能控面的窘態，讓軍委會感到可以有所作為。1939年10月，蔣介石決心發起冬季攻勢，組織正規野戰軍打擊日軍，同時讓掩護整編成熟的游擊部隊挺進敵後，以游擊戰方式彌補正規會戰的不足。
冬季攻勢發起之前，七十四軍即奉令接防第十九集團軍在錦江北岸的部分陣地。此時日軍第十一軍總部通過截獲和破譯密電，已提前掌握了中方的冬季攻勢計畫，各部都在預作防範。當七十四軍到達接防地點時，發現日軍一〇一師團、一〇六師團也正與三十三師團、三十四師團交替防務。日軍調動十分頻繁，而且為了加以掩飾，還不時用火炮對中方陣地進行擾亂射擊。
七十四軍決定藉機試探對方的虛實以及陣地的鞏固程度。自11月15日晚起，五十八師開始組建多支「捕獲隊」。「捕獲隊」的稱謂最早起自於南昌戰役，當時也是因為敵情不明，所以建立了這樣短小精悍的小型部隊，目的就是捕捉敵人，查清日軍番號。「捕獲隊」里既有攜帶手槍、麻繩、麻袋的便衣組，也有荷槍實彈的戰鬥連，這樣萬一與日軍大部隊遭遇，仍可靠火力進行對抗和突破。
在正面戰場上「抓舌頭」（即抓俘虜），比想像中要艱難得多。第六十軍「捕獲隊」曾經一連十幾天都抓不到一個俘虜，後來師部開會，研究出十幾項捕捉計畫，也一項都沒有成功。最後還是日軍看不下去了，派部隊出來掃蕩，結果反被「捕獲隊」給擊退，這才抓到兩個傷兵，弄清了對面日軍的番號。
五十八師的「捕獲隊」也遇到了抓不到「舌頭」的情況，更糟的是，日軍全都縮在陣地工事里，並不主動跑出來掃蕩。沒辦法只好硬攻，日軍陣地前布有幾層鹿寨和鐵絲網，非常難以突破，即便進攻部隊剪斷鐵絲網，從鹿寨缺口處沖入，日軍秘密火力點的輕重機槍還可以進行側射，使進攻部隊前進不能，後退不得，從而陷入其火力網的覆蓋和包圍之中。
「捕獲隊」因此蒙受了很大損失，而收穫寥寥。11月25日，五十八師一七三團團副羅仁麟親自率部實施襲擊，「捕獲隊」在衝破鐵絲網、鹿寨後，同樣遭遇了日軍輕重機槍的集中封鎖，一名副營長及以下百餘人陣亡。直至第二天拂曉，「捕獲隊」才得以撤出。
不過這一次「捕獲隊」進入了日軍工事內部，並繳獲多件軍旗、書籍以及至關重要的文件。文件顯示，七十四軍對面的日軍確已由一〇六師團變更為第三十四師團。
軍委會的冬季攻勢令11月21日就發布了，但是因為考慮到第九戰區在長沙會戰後還未補充完整，因此將攻擊發起日延遲到了12月12日。
兩年前的12月12日，日軍在南京展開了大規模屠城。中國軍隊選擇這一天發起攻勢，顯示的是一種永不屈服的抗戰意志。按照計畫，第十九集團軍被分成三個兵團，分別是警戒兵團、挺進兵團和預備兵團，七十四軍被納入警戒兵團，任務是實施佯攻。當天，警戒兵團發起第一波佯攻，王耀武派五十一師、五十八師出擊祥符觀。
在這次佯攻行動中，七十四軍除以小部隊襲擊當面敵軍外，主要精力都放在破壞日軍的交通和通信設施上。就在破壞過程中，王耀武發現日軍野戰主力始終沒有露面，企圖前來恢複交通的都是小部隊，而且一打就退，他由此推測，日軍第三十四師團在佔領區內的活動能力相當有限。
為什麼不乘此良機擴大戰果呢，再說讓七十四軍這樣的精銳之師承擔佯攻、砍電線杆這樣的活也未免太小才大用了。王耀武向羅卓英打電話，主動請纓要求打突破戰。
戰場上就怕你膽小畏縮，不怕你氣勢如虎，羅卓英聽後很是高興，於是授命七十四軍加入進攻行列，不過主要目標仍限定於截斷日軍交通，而不是攻堅拔地。
12月15日，五十七師集結完畢，王耀武也率軍部及直屬部隊向前推進。此時正值友軍遭敵阻擊，攻勢停頓，七十四軍得到了一個絕好的發揮機會。
日軍第三十四師團在奉新以西部署了大量以中隊級兵力駐守的據點，並以大隊級兵力進行機動配合，從而組成防禦縱深。五十七師撲上去後連克十五個據點，但接下來的小嶺陣地布防嚴密，日軍憑藉地形和工事組成了濃密的火力網，九二式重機槍和「歪把子」輕機槍不斷噴吐火舌，讓攻擊部隊難以接近。
在這種情況下，五十七師師長施中誠下令將各團迫擊炮集中起來，為進攻小嶺的步兵提供火力支援。