自1939年6月起，由薛岳擔任戰區司令長官的第九戰區向日軍發起長達三個月的游擊作戰，戰果雖然不算很大，但對日軍威脅不小。與此同時，滲透進敵占區的諜報人員和武裝小分隊也乘勢展開行動，日軍的郵政所、運輸隊經常遭到襲擊，連第六師團長稻葉四郎中將視察前線的行動計畫簡圖，都被中方人員截取了。
為反擊第九戰區的游擊戰，保證敵占區的守備安全，並為即將成立的南京汪偽政權製造聲勢，司令官岡村寧次決定對長沙實施一次掃蕩式的大規模進攻。
岡村在策劃這次進攻時，並不准備像佔領南昌那樣佔領長沙，這主要是考慮到作戰和佔領面積擴大後，會造成警備兵力的不足。他計畫通過出奇制勝的戰術，在短時間內給予第九戰區以極大打擊，然後再迅速返回原防區。
有鑒於此，岡村沒有首先觸碰湘北的「薛伯陵防線」（即薛岳防線，薛岳別號伯陵），而是打算從奉新以西進行突破，以迷惑和牽制中方的防守力量，隱蔽第十一軍的主攻方向。
在高安至奉新約三十公里的一線正面，部署有羅卓英第十九集團軍的四個軍，以阻塞日軍西進的道路。七十四軍則作為戰區預備隊，被放置於可向高安，亦可向長沙作機動運動的分宜附近。
針對中方部署，岡村動用第一〇六師團全部和第一〇一師團的兩個聯隊，組建了「贛北攻擊軍」。這時一〇六師團、一〇一師團都已調整為三聯隊制，並全面實施了騾馬化，日軍第十一軍總部另外還為一〇六師團配屬了軍直轄的重炮、坦克和工兵部隊，使其機動性和火力都得到大幅增強。
9月15日，日軍一〇六師團在奉新集結完畢。按照岡村的事先設計，一〇六師團採取奇襲方式，以少數兵力在正面進行牽制，主力則從北翼實施迂迴，從而一下子就鑽入了中方第十九集團軍的後方。
守方的防禦陣線一片混亂，正面負責防守的四個軍被壓得連連後撤，羅卓英急向第九戰區求援，要求把七十四軍調至高安作戰。
牆有風，壁有耳，薛岳已掌握確切情報，知道日軍第十一軍主力是奔著長沙而來，高安方面只是拉後腿的戰鬥，目的是要拉住羅卓英的後腿，不讓第十九集團軍的幾個軍來參加長沙方面的作戰。對薛岳來說，那幾個軍不過來也罷了，七十四軍是當時第九戰區公認最有戰鬥力的一個軍，他當然還是想把這個軍使用在長沙方面作戰。
各自都有各自的想法和考慮，最後經不住羅卓英的一再懇求，為穩住贛北防線，薛岳還是下令七十四軍立即由分宜出發，開赴高安作戰。
在形勢急如星火的情況下，時任第十九集團軍總司令的羅卓英本想趕緊將七十四軍全部頂上去，以幫助駐守高安的第三十二軍支撐起防線，但蔣介石這時候親自給薛岳發來電諭，告知除七十四軍外，第九戰區在任何情況下都不能把其餘兵力抽調到高安一線來進行增援。
蔣介石的電諭表明，即便贛北防線被擊穿，羅卓英也不要再指望能拿湘北方面的兵力來填補防線漏洞，七十四軍就是羅卓英手中唯一的王牌和預備隊。掂量再三，羅卓英選擇了節約兵力的穩妥做法。9月18日，第三十二軍奉命退出高安城，其他部隊也且戰且退，進入第二線陣地進行防守。
佔領高安後，日軍一〇六師團十分得意，在向第十一軍進行呈報時，他們聲稱已通過奇襲迂迴的方式擊破了當面之敵，並開始捕捉敗退的「重慶軍」，整個作戰過程「損失很小，成果較大」。
一〇六師團的喜報發得有些過早。退一步海闊天空，羅卓英很快就弄清楚了，原來日軍一〇六師團的主力在奉新以西的會埠，高安方面只是佯攻，所以他沒有必要在高安方面收縮防線。
掌握對手的虛實後，羅卓英下令第三十二軍重新對高安展開反攻。佔領高安的日軍屬於一〇一師團派來助陣的一個加強聯隊，編號為佐枝支隊，兵力並不是很充足，而且高安的地形本身也不利於防守，一經有力衝擊，便會穩不住陣腳。9月22日，三十二軍攻入高安，佐枝支隊撤出時極為狼狽，連作戰命令都被繳獲了。
見佐枝支隊吃了敗仗，日軍一〇六師團便索性放棄高安方面的攻勢，讓佐枝支隊取守勢，以盡量吸引中方兵力，而其師團主力則全力西攻，以爭取與湘北日軍會師。
一〇六師團的突進反而給羅卓英造成了一個殲敵良機。因為此時隨著中方二線陣地的適時恢複和拉開，日軍一〇六師團在戰略上已呈孤軍深入之勢，第十九集團軍只要派有力部隊北上挺進，即可截斷日軍在奉新方面的退路。
羅卓英看到了這個良機，他決定先站穩腳步，待各軍陣型相互連接後，再兵分多路向北挺進。在此期間，他下決心調用第七十四軍。
接到羅卓英的命令，王耀武立即派五十一師北上，以幫助友軍堅守防線，為襲擊日軍一〇六師團側翼爭取時間。
五十一師北上後，一面與友軍取得聯絡，一面對日軍展開堵截，北面防線逐漸得到鞏固。見時機成熟，羅卓英電令各軍轉守為攻，同時五十七師也奉命向會埠挺進，直取敵軍側翼。
戰場局勢出現了新的變化。日軍一〇六師團主力遭到三面圍攻，後路又被五十七師威脅，境況十分窘迫。師團長中井良太郎中將感到極為恐慌，已有意放棄原先預訂的會師計畫，撤回奉新，但這時從湘北正面發動進攻的日軍第十一軍主力也正騎虎難下，急需贛北方面進行策應和配合，因此岡村嚴令一〇六師團在擊垮當面中國軍隊之前不得先行撤退。
中井有令在身，遂集中全力進行抵抗，不時還以小部隊進行逆襲，圍攻部隊的攻勢因此減弱，大家都只能翹首等待五十七師那裡傳來好消息。
五十七師不負眾望，10月1日午夜，該師擊破了日軍在橫橋的警戒陣地，其中一個連衝上橫橋東北的高地，以優勢火力進行俯射，從而迫使日軍警戒部隊放棄陣地後逃。
攻克橫橋，等於切入了日軍一〇六師團側腹。在其陣腳動搖之際，正面友軍乘勢猛擊，日軍戰史中稱：「敵軍之抵抗逐漸頑強，並屢次進行反擊。」