陳誠手下的大將方靖被調去十三師當師長。赴任之前，他去參見何應欽。何應欽一聽方靖要去的是十三師便連連搖頭，因為知道這個師一向不聽約束，上了戰場之後居然能把他們的師長都給扔掉，「你去，能帶得了嗎？」
方靖也正為這件事犯愁，來求見何應欽就是想向對方討個主意。何應欽與方靖有黃埔師長之誼，自然不能不為之籌謀，他教了方靖一條「脫胎換骨」之計：「十三師有兩個旅長，四個團長，你把一個旅長調軍委會，一個旅長提升到別的師當師長，一個團長升旅長，一個團長升副旅長。你再把你過去的部下調四個過來，充任旅、團長。這樣一來，全師豈不都在你的控制之下了嗎？」
方靖茅塞頓開，此後他每到一個新部隊都如法炮製，結果百試不爽，連陳誠也經常誇獎他：「再難弄的部隊，方靖都有辦法整頓好！」
俞濟時不是第一天在官場這道渾水裡攪了，如何能不通此間關節和訣竅？在王耀武半真半假養病的那段時間裡，他將陳式正調到浙江當軍長，將出身黃埔二期的副師長何凌霄也調到浙江任師長，這都屬於讓當事人無話可說的保舉升遷。
「脫胎」之後，便是「換骨」。新調來的副師長廖齡奇是黃埔四期生，該師團長以上軍官也都沒超出黃埔四期的，這樣王耀武就比較好掌握了。
只有完成必要的鋪墊，繼任者才不致有被架空的危險。六月二十四日，王耀武升任七十四軍軍長，五十一師師長由副師長李天霞接替。
一個多月後，七十四軍奉命進行整編。隨著戰爭的延續，中日兩軍根據前一階段的實戰總結，都發現旅一級（日軍是旅團）在普通步兵師中起的作用不大，反而增加指揮程序，影響了部隊決策和行動的效率。於是，日軍的一些新設師團都裁撤了旅團，老師團中的四聯隊制也變成了三聯隊制。中國軍隊的編製原來參照的就是德日模式，你改我也改，軍委會決定撤掉旅編製，由師部直接指揮所屬各團。
在改編後的七十四軍中，每師由三個建制團、一個野戰補充團（野補團）組成，團編號也隨即變更。旅部一撤，旅長們便要重找出路，原一五一旅旅長周志道由此升任五十一師副師長。
副師長的職位畢竟有限，軍委會也考慮到了這一層，所以又允許有需要的師設置步兵指揮官這一職缺，規定資歷較淺的旅長可以調任師步兵指揮官。
師步兵指揮官的概念也是從日本的編製改革里學來的，日軍裡面叫作步兵團長。只不過日軍的步兵團長具有實權，可統一指揮師團的三個步兵聯隊，中國自有中國的國情，步兵指揮官就跟高參一樣，大多有職無權，主要是用來安置人的，比如還在外地療傷的張靈甫就是步兵指揮官。這樣做當然也有好處，就是可以留住人才，一旦有了實缺能立即進行遞補。
王耀武屬於那種一經點撥便能長一斗見識的絕頂聰明人，他不僅在長袖善舞方面毫不遜色於前任，而且還擁有自己的絕活，那就是通曉經濟，善做生意。
當時國民黨軍隊分兩種類型，一種是整編師，屬於蔣介石的嫡系部隊，這樣的部隊糧餉比較有保障；另一種是包干師，即未經過整編的雜牌部隊，蔣介石只按月發給一定數量的經費，具體分發則不予過問。於是「包干師」的將領便往往幾個月不發餉，即便發餉也要打折扣，以便中飽私囊。
以湖南人為主的第五十三師就是這樣的「包干師」，師長李韞珩不僅跟夏楚中一樣，愛重用鄉親，使得各級軍官多為李姓的湖南人，而且大家連成一氣地喝兵血，搞得士兵們苦不堪言。有個了解內情的軍需官實在氣不過，就用紙條寫了一幅對聯偷偷地貼在師部門口，上聯是：「李師長，李旅長，李營長，李連長，同是湖南家族。」下聯是：「六成餉，五成餉，四成餉，不關餉，長官坐地分贓！」
內戰時期，五十三師在江西與紅軍作戰，士兵們做了俘虜後一邊走一邊罵：「他媽的，我們好幾個月沒有關餉了。沒想到當了俘虜，紅軍倒發給我們三塊錢！以後再打仗，乾脆先繳槍，再向紅軍領賞，這樣既安全，又有錢，真是打著燈籠也難找的好事啊！」
這樣的部隊當然不可能有多少戰鬥力。後來在武漢會戰中，已經做到軍長的李韞珩仍因馬當失守而被革職退役，這裡面或多或少有他過往只知貪財，而不知治軍練兵埋下的禍根。
王耀武胸有抱負，絕不貪財，而且私生活非常嚴肅簡樸，平時不打牌不吸煙，也不討小老婆。早在補充旅時期，他就經常告訴官兵們：「我不要你們一文錢，我不喝兵血。」並且賭咒發誓：「我王耀武要是為了幾個紙錢，就寡廉鮮恥地去貪污去吃空缺，就是沒有父母的骨頭！」
王耀武說到做到，但他也架不住沒錢的苦楚，不是他缺錢，而是部隊缺錢。補充旅在沒有得到整編前，屬於嫡系中的雜牌，經費並不充裕，王耀武率部到江西與紅軍北上先遣隊作戰，還不到一年時間，就欠了士兵四個月的軍餉。除此之外，上下打點也都要錢，王耀武又不願意從兵缺上想辦法，那銀子也不可能從天下掉下來。
沒錢，就得想法子掙啊。被逼無奈，王耀武不得不在軍隊之外承擔另外一個角色。