翻盤，翻盤，翻盤。同一天，日軍一〇六師團以步空炮聯合的方式，向五十八師陣地發起「錐形突擊」。
日機在張古山產生的作用，並沒有能夠在萬家嶺再次得到複製。五十八師已有防空襲的準備，日機一出現，官兵便找樹木和壕溝進行隱蔽，等日軍步兵接近，日機無法投彈時，再進入陣地反擊。
阿特麗在進行採訪時，發現負責護送的中國士兵的步伐都非常快。在跟著他們爬過許多山頭後，阿特麗不得不承認：「中國士兵比世界上任何國家的士兵都善於走路。」某種程度上，這也是被逼出來的，因為如果動作不快，他們就無法適應這種沒有防空保障的山地戰。
五十八師真正面臨的問題，是人快打光了！
自整師投入萬家嶺作戰以來，五十八師已斃傷日軍三千五百多人，但全師也傷亡殆盡，不少連隊的連排長已全部陣亡，有戰鬥力的士兵僅剩五百人。
五十八師把伙夫、馬夫等勤雜人員都派上了第一線，仍然不敷使用。眼看日軍將要突破己方陣地，在萬不得已的情況下，師長馮聖法只得向軍長俞濟時求救，可是俞濟時手裡的預備隊也用光了，唯一能夠使用的是軍警衛營。
當時為便於觀察戰場變化和調整部署，軍師指揮所距離前線都很近，這在無形中也增加了指揮機關遇襲甚至被吞掉的危險。萬家嶺戰役開始時，日軍一〇六師團派出的游擊分隊就曾滲入到粵軍的軍團司令部附近，並從數百米外發起襲擊，「流彈散布四周」。
俞濟時知道一旦警衛營離開，軍部可能面臨莫測危險，但他還是咬牙把警衛營的兩個連撥給了馮聖法，只留下一個班警衛軍部。
兩個警衛連有兩百名生龍活虎的士兵，對前線來說，猶如雪中送炭。經過一番惡戰，五十八師終於守住了陣地。
至此，日軍一〇六師團也已經傷亡過半，無力繼續向外拓展突破範圍，只得就地轉入防禦，固守待援。
一〇六師團要援兵，日軍第十一軍卻拿不出援兵。除了二十七師團在瑞武路被截外，西援的一〇一師團也在德星線上被堵，誰都過不來。負責策劃此次行動的日軍第十一軍作戰課長宮崎周一急得如同熱鍋上的螞蟻，但是除了抱怨一〇六師團攻擊乏力外，一時之間，他也想不出更好的援救辦法。
宮崎事後承認，在萬家嶺戰役中，自己對一〇六師團負有使用不當的責任，不應該派這支日軍中的二流師團擔負奇襲之責。言下之意，如果再給一次機會，他絕不敢端著隔夜剩飯就出來賣。
其實宮崎還忽略了另外一個方面，那就是奇襲戰的利有多大，風險就有多大，當一〇六師團孤軍深入至瑞昌、南潯之間時，它就已經踏上了險途——瑞昌、南潯的兩線中國軍隊只要一轉身，就可以將突襲者予以反包圍，換句話說，即便宮崎當時派出的是一個一流師團，最後襲擊成功的可能性至多也只是五五開。
這不是一個你隨隨便便地出來兜上一圈，就能輕而易舉地撿拾到便宜和幸運的時代了。此時距離日軍一〇六師團從馬回嶺出發，已逾十天，本就攜帶不多的糧食彈藥，即使再省再摳，也已所剩無幾，只能單純依賴飛機空投補給品。
在蘭封戰役中，被豫東兵團包圍的日軍第十四師團也曾靠天吃飯，用飛機空投的糧食和彈藥度過危機。可是萬家嶺與中原不同，這裡的地形條件較為複雜，日機推測到的位置與一〇六師團實際地點之間有十里的誤差，所以空投物資常常到不了需要者手中。
中國軍隊觀察到這一情況後，每當日機空投，就在白布中間貼上紅布圓心，用這種冒充的「膏藥旗」，引誘日機將補給品投到己方陣地上。如此一來，日軍一〇六師團的日子便更加苦不堪言，連其指揮中樞都面臨著斷糧危機，師團司令部人員已經近三日未得一飽。一般士兵更是一個個都成了皮包骨頭，如同俗語說的「從正面看像鉛筆，從側面看像掛曆」。
攻守態勢上，儘管日軍一〇六師團奪得了張古山，但僅限於內圈，在外圈，重疊撲上的中國軍隊已形成四層包圍。一個疲睏不堪的瓮中之鱉，可以恰如其分地形容現在一〇六師團的處境。
見時機已基本成熟，10月7日，薛岳下令從四面縮小包圍圈，對日軍一〇六師團發起全線總攻。其中，七十四軍主要負責南面的攻擊，任務是收復張古山及其附近的長嶺。
俞濟時將總攻任務交給了五十一師。王耀武在戰前召開會議，研究進攻方案。會上你一言我一語，一個個聽下來，一五三旅旅長張靈甫的話打動了王耀武。
張靈甫認為如果單從正面仰攻的話，困難多，傷亡大，不如效仿《三國演義》中鄧艾偷越陰平的戰例，利用後山絕壁，組織突擊隊奇襲敵軍背面。
王耀武採納了張靈甫的計策。張靈甫從三〇五團中挑出五百精兵，作為實施奇襲的突擊隊，為了增加他的勝算，王耀武還把三〇二團增配給一五三旅，由張靈甫指揮三個團實施主攻，缺了一個團的一五一旅則改為預備隊。