1938年11月1日，萬家嶺。日軍一〇六師團的後續部隊不斷湧上，日軍集中了兩個中隊的山炮，對五十八師三四八團進行連續射擊。
在熬過彈雨之後，三四八團以牙還牙地實施了反擊。在萬家嶺的南方高地上，兩軍展開了劇烈的陣地爭奪戰。多次往返衝殺，令雙方均傷亡慘重，自進入萬家嶺後，三四八團已死傷了兩千餘人。
11月2日，日軍一〇六師團後續部隊全部到達萬家嶺一線，但是與此同時，薛岳所調集的十二個師也陸續聚攏於以萬家嶺為中心的戰場，並對日軍形成包圍。
在這個範圍僅有十幾平方公里的包圍圈內，除了幾座小村莊外，全部都是矮山叢林。五十一師據守的張古山位於萬家嶺附近，乃是一座僅有三十米高的小山丘，但防守難度與其高度正好成反比：此處地形複雜，灌木叢生，不利於觀察和射擊的展開。王耀武決定兵分兩部，由一五一旅佔據制高點及通往南昌的路口，由一五三旅在東側進行策應，順帶與五十八師陣地相銜接。
無論是張古山的五十一師，還是萬家嶺的五十八師，當天都沒有遭到日軍的大舉進攻，五十一師先頭部隊雖曾在張古山投入戰鬥，但僅僅是小範圍和小規模的接戰。
表面的風平浪靜，常常是暴風雨即將到來的前兆。日軍一〇六師團只帶了六天的口糧，同時彈藥也嚴重不足，以每支步槍配彈兩百發計，即便不考慮六天以後的事，每天最多也只能消耗三十多發。
一方面是自己虛弱的內囊逐漸暴露出來；另一方面是看到已經陷入了對方的包圍圈，一〇六師團有些發急。他們急忙通過電報向第十一軍進行報告。
第十一軍總部聞訊大吃一驚。實際上，就在一〇六師團進犯萬家嶺的同時，瑞昌線上的日軍二十七師團已奉命東援，以接應一〇六師團。只是薛岳早已料到這一著，提前便派兵在二十七師團必經的麒麟峰設防堵截。二十七師團屢攻麒麟峰無果，只得怏怏而退。
沒有別的辦法，只有靠一〇六師團自己突圍了。11月3日，一〇六師團以主力陣容向五十一師發起進攻，重點在一五一旅正面，意圖相當明顯，就是企圖從這裡撕開南下的口子。
從拂曉至黃昏，一五一旅遭到了十餘次猛撲，道旁的每一座山頭都經過殊死爭奪。五十一師當時的裝備並不好，官兵所持武器除少數中正式步槍外，絕大部隊都是漢陽造，而且還是漢陽造里最老的一種，即俗稱的「老套筒」，槍管是雙層的，握在手上感覺又重又笨。另外，輕重機槍也很少，每團僅兩三挺重機槍。
手榴彈加上不多的輕重機槍，這樣低的火力配置當然很難完全抵擋住日軍的大規模迅猛衝鋒，一旦有日軍湧入陣地，肉搏戰便在所難免。一五一旅與敵肉搏數次，白刃相接處，喊殺聲和刺刀碰撞時的鏗鏘聲響成一片。
一五一旅也算是見過世面，然而這次戰鬥的劇烈程度，是他們從來沒有經歷過的。旅長周志道親自趕到最前線的山頭進行指揮，戰至午後，因傷亡過重，連周志道身邊的勤務兵都加入了戰鬥。
在七十四軍，一旦仗打到關鍵時候，連排長以上軍官都要親自端起機槍射擊和參與投彈，所以軍官的傷亡也就特別大。激戰中，三〇一團團長常孝德身負重傷，營長鬍雄也受了傷，連排長負傷更多，在有的連里，排一級軍官均已傷亡，二營的胡潤生連便是這種情況。
胡潤生手下的三個排長都負了傷，所部只剩下三個班長和四十多個兵，他本人的左手也掛了彩。儘管如此，看到日軍不斷從正面衝來，胡潤生仍表現得異常堅毅沉著，他一面進行指揮，一面親自端著機槍向敵人掃射，該連陣地始終未落入敵手。
在日軍的最後一次進攻被挫敗後，山上山下已是屍橫遍野，士兵們的鮮血染遍了周圍的山石和土地。
當天全師到達萬家嶺的五十八師開始壓縮包圍圈，晚上十二點，三四八團以奇襲的方式突入了日軍在萬家嶺的陣地。一場激烈的近身肉搏戰隨即展開。於是萬家嶺上的遺存物，除了撿不完的子彈殼外，便多出了難以計數的刺刀鞘。在三個小時刺刀見紅的白刃搏殺之後，五百餘名日本兵帶著血窟窿倒在了山嶺之上，三四八團成功地佔領了箭爐蘇以西高地。
新的高地在防守上並不佔有優勢，此處受到萬家嶺制高點及西側高地日軍的俯射，但三四八團上來了就沒打算再退回去，日軍反攻七八次，每次都只能無功而返。
從11月3日起，日軍一〇六師團的後勤給養已呈現出嚴重不足，儘管日軍第十一軍採取了飛機空投糧食和彈藥的辦法，然而對解決困境而言，不過是杯水車薪罷了。張古山突圍的失敗和萬家嶺部分高地的喪失，更是猶如雪上加霜，讓這個師團惶惶不可終日。