徐州會戰結束後，除沿隴海線的西追之敵外，由黃河南渡的日軍第十四師團也對西撤部隊形成了威脅，但是由於兩路日軍配合不夠默契，孤軍深入的日軍第十四師團最終陷入了中方的包圍圈。
這是蘭封會戰中最為壯觀的一個場面。豫東兵團總計十萬大軍從東、西、北三面啟動，對盤踞於內黃、儀封的日軍第十四師團發起了全面攻擊。
作為七十四軍前鋒，王耀武親率五十一師快速突入內黃城，與日軍展開激戰。
中原地形與南方水鄉截然不同，尤其內黃更是沙礫縱橫，沿途空曠一片，一望無垠，讓人恍如到了西部沙漠地帶。這種平坦地形為騎兵作戰創造了條件，日軍的數百名騎兵縱馬向五十一師發起衝擊，五十一師攻勢因此受挫。
有人打騎兵是先打馬，等騎兵從馬上跌下來後，再用輕重機槍猛擊。王耀武反其道而行之，他命令狙擊手佔據制高點，直接給騎兵們逐個點兵。
方法不同，效果一樣。看到前面的騎兵紛紛被射落馬下，後面的騎兵只得退後，五十一師乘勢猛擊，一舉收復了內黃城。
與此同時，儀封的日軍也在中方的攻擊下棄城而去。日軍第十四師團並不是真的沒有實力守住內黃、儀封，主要還是因為在缺乏後續兵團的情況下，其後方聯絡線也已被豫東兵團給截斷了。師團長土肥原察覺到了危險，遂決定將後方從隴海路轉移到黃河南岸的柳園口。
柳園口是黃河邊的老渡口，日軍第十四師團可以通過柳園口，從黃河北岸得到糧彈補給，而其主力則分據蘭考西面的大小圍寨。
豫東兵團再次展開圍攻，周志道率五十一師一五一旅對毛姑寨發起攻擊。圍寨的圍牆都很堅固，沒有重武器便奈何它不得。南京保衛戰雖然讓七十四軍失去了所有的重武器，但在整訓期間，五十一師又重新配備了中型迫擊炮。攻擊之前，周志道先下令用迫擊炮對準寨子轟擊，等轟開小口後，再派突擊隊利用夜間猛衝進去。
是晚，經過五小時激戰，一五一旅在殲敵數百人，擊毀五輛日軍坦克後，一舉攻克了毛姑寨。
拿下毛姑寨相對輕鬆，相比之下，羅王車站、三義寨、曲興寨等據點就要難啃得多了。羅王車站是隴海鐵路上的一個不大不小的車站，但因居於開封和蘭考之間，戰略地位非常重要，所以早在全面抗戰爆發前，此處就有鋼筋混凝土所構築的永久性國防工事，炮兵掩體、機槍掩體、隱蔽所、指揮部，一應俱全。原本是拿來抗戰的，孰料隨著形勢的急劇變化，反而被日軍所用，讓人始料不及。
5月25日，當五十八師協同友軍對羅王車站發動攻勢時，日軍便利用這些工事進行拚死抵抗，戰鬥進行得十分激烈。
晚上六點，五十八師一七二旅曾一度攻入羅王車站候車亭，但一個小時後又得而復失。此時俞濟時已專任七十四軍軍長，五十八師長由副軍長馮聖法兼任，見部隊傷亡較大，馮聖法下令暫緩進攻。
羅王車站成為敵我雙方拉鋸的重點。豫東兵團總司令薛岳這時發現前線糧食輸送不理想，有的士兵已超過一天沒有吃飯，遂趕緊用電話給後勤補給部門下達嚴令，要求迅速予以改善。
人是鐵，飯是鋼，吃飽喝足，又經過一夜休整，進攻部隊士氣大振。5月26日，五十八師師長馮聖法親臨前線督戰，並集中炮火猛轟日軍陣地。
和五十一師一樣，五十八師也重新配備了重武器，該師炮兵營裝備有六門德國克虜伯野炮。這些克虜伯野炮系清末時從德國克虜伯公司購置，炮身上還刻有「大清光緒年間」和圓形祥龍標記。雖然是舊朝遺物，樣式也較為陳舊，但你也別瞧它不起，克虜伯所生產的火炮，一向都享有質地好、射擊精度高的名聲，到二戰期間，不僅中國在用，日本也沒有放棄。
克虜伯野炮果然頗有威力，能把日軍陣地砸到四分五裂，使得日軍只好將站上的卡車臨時充作保護掩體。在炮火支援下，五十八師通過單兵爆破、小組突擊等方式，一步步向車站逼近。5月28日，羅王車站、羅王寨先後被予以收復。
在日軍指揮所內，中國軍隊繳獲了一柄土肥原自佩的指揮刀，證實這次羅王爭奪戰系由土肥原親自指揮，可見他對確保羅王車站的重視程度。對未能擒住土肥原，三軍上下當時莫不引為憾事，然而如果從理性的角度來看，以中國軍隊當時所具備的實力，這一目標是極難達成的。