這個世上，沒有誰最完美，即便犯下過錯，只要他知過能贖，亦不失為頂天立地的大丈夫。張靈甫正是如此，他實際上臂傷還沒有痊癒，但報紙上刊登的戰事消息，讓他無法在醫院再呆下去。
唯有練出好兵，才能重整旗鼓。張靈甫向來以練兵從嚴著稱，淞滬戰役和南京保衛戰的血雨腥風，則進一步把抗日戰爭的艱苦和嚴酷性揭示得一覽無餘：打仗不能光靠口號和決心，平時多流汗，戰時才能少流血和少犧牲。
在三〇五團，誰要想在訓練中偷懶耍滑，就一定逃不過張團長的軍棍。嚴抓訓練質量的同時，軍紀被著力強調，某種程度上，這也是吸取了潰退時軍紀廢弛，導致部隊戰鬥力急劇下降的教訓。張靈甫因此將「作戰怕死、學術落伍、逃病兵多、紀律廢弛」歸納為「軍人四恥」。
「軍人四恥」之外還有「軍人四樂」。「四樂」為「救民水火、軍譽日隆、精誠團結、殲敵致勝」，其中第一條就是要求官兵不得碰老百姓的一針一線，一旦觸犯，按律嚴懲。
張靈甫的練兵法就是七十四軍的練兵法，它有點像戰國時吳起的練兵模式，一方面對訓練和軍紀抓得極嚴，但另一方面又強調愛兵如子。新兵胡立文到一五三旅時才只有17歲，還是個中學學生，個子又矮，張靈甫便安排他在三〇五團團部當文書。在胡立文的印象中，張靈甫私下裡待士兵非常和藹，從來沒有訓斥過他，有時見了面還摸摸他的頭，鼓勵他好好乾。
1938年4月，七十四軍在黃陂接受軍委會的校閱，獲得優良考評，三〇五團更是脫穎而出，成績在閱後評定中名列全師第一。
到了這一步，就基本符合了上戰場的初步條件。畢竟前線戰局仍在不斷惡化，不可能留給七十四軍太多的練兵時間。
1938年5月初，七十四軍被調入薛岳的豫東兵團，參加隴海沿線的蘭封會戰。
蘭封會戰是徐州會戰的延續。在剛剛結束的徐州會戰中，日軍採取南北同時包圍夾擊的戰術，佔領了徐州，從而控制了整條津浦線。日本的報紙稱之為「本世紀大會戰」，日本國民全都陶醉在大勝利之中，但實際上日軍取得的戰果並沒有他們想像中那麼大。
由於日軍的兵力數量不到中國軍隊的三分之一，他們很難在廣闊平原上將中國軍隊完全圍住。有的隱蔽在村莊里的日軍明明看到中國軍隊在轉移，但在眾寡懸殊的情況下，只能眼巴巴地屏息目送著，而不敢進行追擊。
日軍在佔領徐州之後，發現自己得到的僅僅是一座空城，才開始調集力量沿隴海線追擊。七十四軍起初的任務就是在徐州以西的碭山一線阻擊追敵。5月13日，五十一師一五一旅乘火車抵達碭山，五十八師一七四旅進駐豐縣，從而構成了一個犄角狀防禦陣形。
碭山是徐州西撤部隊入豫所取的最近道路，自然也是敵我雙方爭奪的要地。一五一旅到碭山的當天，便有日軍小股部隊在騎兵裝甲車的配合下，發動了試探性攻擊。一五一旅也不含糊，旅長周志道當即派三〇二團予以截擊。由於緊急情況，三〇二團團長紀鴻儒挑選了一百五十名精兵，由少校營附劉文鋒率領，星夜向日軍發起突襲。
在缺乏反坦克炮和戰車防禦炮的條件下，中國軍隊對付日軍坦克的主要辦法，是一邊組織神槍手對坦克頂蓋上的暸望孔進行射擊，以轉移其視線，一邊派敢死隊員躍進前撲，將捆綁起來的集束手榴彈塞進坦克履帶。採用這種辦法，劉文鋒率隊炸毀了四輛裝甲車，並殲敵一百，但出擊官兵們也大多倒在了戰場上，到戰鬥結束時，一共只有20人得以生還。
5月14日，從永城北上的日軍大部隊來犯，正好一五三旅也乘車及時到達碭山。副旅長張靈甫一下車，便指揮部隊加入阻擊，五十一師以基本完整的陣容投入戰鬥。經三日激戰，該師兩名營長一死一傷，營長以下官兵傷亡兩百餘人。
在碭山東北的豐縣，五十八師一七四旅也遭到日軍的猛烈進攻，那邊的傷亡更大，營長同樣是一死一傷，主力團傷亡近半。
撤退之不易，七十四軍曾經在上海和南京有過刻骨銘心的體驗。官兵們都十分清楚，只有確保碭山、豐縣，才能把西撤大軍的損失和犧牲減到最低程度，因此無論壓力多大，大家都一步不退。
5月23日，七十四軍奉令將防務移交給友軍，隨後西移蘭考、開封。在蘭封戰場，一場激動人心的圍殲戰正在等待和召喚著他們。