澠池之會後，秦國與趙國修好，開始大舉進攻楚國。大良造白起率軍突破楚軍防線，一舉消滅了楚軍主力。隨後攻克楚國王都郢都，燒毀了這座歷史名城，數以萬計的楚國百姓流離失所。
歷史可謂驚人的相似。兩百年前，楚國逃亡之臣伍子胥引吳兵攻佔郢都；兩百年後，楚國貴族出身的白起再度率領秦軍佔領楚國王城，並將其付之一炬。楚軍潰散，不能再戰，南至洞庭湖及附近的江南地區都被秦國控制。楚頃襄王被迫遷都於陳 ，稱郢陳，從此楚國國力更為削弱，只在秦國的鐵蹄下苟延殘喘。
楚國大夫屈平因直言進諫被楚頃襄王放逐多年，但愛國之心始終不渝，寫下了大量抒發崇高志節的詩篇。聽到秦軍佔領郢都的消息後，他心頭的希望徹底破滅，自投汩羅江而死。楚人聞之，均哀傷流涕。楚地亦開始有「楚雖三戶，亡秦必楚」的讖語流傳，所謂「三戶」，即指楚國昭、景、屈三大家族。後來秦王朝果然為楚國人項羽所滅。
擊垮了楚國，秦國終於能夠騰出手來，開始對付其他諸侯國。公元前269年，秦國發兵攻趙，拔取趙國離石等三城。趙惠文王不得不遣送公子部到秦國為人質，請求用焦、黎、牛狐三城換回所失三城，秦昭襄王應允。但後來趙惠文王認為離石等三城地處邊裔，鄰近秦國，即便換回，也難長守，遂不願再換，因此背約。秦昭襄王派使者前往趙國索要，也遭拒絕。秦昭襄王大怒，遂舉兵攻打趙國的險要之邑閼與 。
趙惠文王急召廉頗等老將詢問對策，眾人一致認為道路過於遙遠，路狹難救。獨有趙奢力排眾議，認為閼與地勢險狹，猶如二鼠爭鬥於洞穴中，將勇者勝。趙惠文王於是任趙奢為將，率軍馳援閼與。趙奢搶先佔據有利地形，擊響枹鼓 ，趙軍居高臨下出擊，秦軍不敵，丟盔棄甲而逃，閼與之圍遂解。趙奢因此戰成為天下名將，被封為馬服君 ，地位與廉頗、藺相如相等，從此秦國不敢輕易犯趙。
秦國的國勢亦開始發生重大變化。公元前266年，秦昭襄王強行收回穰侯魏冉的相印，令其回封地養老。拜魏國人范雎為丞相，封為應侯。又將舅舅華陽君畢戎以及兩個親弟弟涇陽君趙市、高陵君趙驪驅逐到關外，將宣太后安置於深宮，不準其再干預朝政。此時，秦昭襄王已經五十九歲，白髮蒼蒼，終於成為了真正君臨天下的秦王。
范雎原是魏國大夫須賈舍人，跟隨須賈出使齊國時為齊王所器重，私下贈予其黃金。歸國後，須賈將這件事報告給了相國魏齊，魏齊懷疑范雎私通齊國，派人將范雎抓來嚴刑拷打。范雎被打得遍體鱗傷，肋折齒落，血肉模糊，慘不忍睹。他辯說無用，便屏息僵卧，佯裝死去。魏齊遂命僕人將范雎扔到茅廁中，讓眾賓客輪番向屍首撒溺，以戒後人。范雎咬牙強挺，等到身邊只剩下一名看守時，便悄悄哀求道：「我傷重如此，再無生理。如果你能讓我死於家中，以便殯殮，他日定當以重金酬謝。」看守見他可憐，又貪利，便報過魏齊後，將范雎扔到荒郊野外，范雎這才得以脫身。他後來靠秦國大夫王稽引薦給秦昭襄王，提出「遠交近攻，強幹弱枝」之計，深合秦王心意，引為知己。
范雎勢炎日隆，在秦國一人之下，萬人之上，他難忘昔日之恨，理所當然地要報復魏國。魏國相國魏齊聽說范雎不死，還當上了秦國丞相，秦王對其言聽計從，知道大事不妙，立即棄相印逃到趙國，投到好友平原君趙勝門下。
此時趙惠文王已死，太子趙丹即位，為趙孝成王。秦昭襄王遂寫信給新趙王，索要魏齊人頭，但平原君趙勝無論如何都不肯承認魏齊藏在自己府中。秦昭襄王無奈，遂邀請趙勝到秦國做客。相國虞卿不同意趙勝入秦，但趙孝成王新即王位，畏懼秦國，強命趙勝隨秦國使者入秦。
趙勝來到秦國後，秦昭襄王熱忱款待，酒酣之時，又提起魏齊一事。趙勝道：「人們富貴時交朋友，是為了貧賤之時；富足時交朋友，則是為了貧窮之時。魏齊是臣的朋友，如果真在臣府上，臣也不忍心將他獻出來，何況他根本就不在臣府中。」
秦昭襄王聽後再也忍無可忍，下令將趙勝抓起來，軟禁在趙國驛館中。又派人送信給趙孝成王，揚言要親自帶兵攻打趙國，不割下魏齊人頭誓不罷休。
趙孝成王權衡利弊，不願意因保護外人而失去本國的鎮國公子，遂派兵包圍了平原君府邸。平原君家臣怕敗壞平原君的聲名，半夜偷偷放走了魏齊。魏齊走投無路，只得投奔了趙國相國虞卿。虞卿嘆道：「趙王畏秦，甚於豺虎，無論如何是勸不聽的。」乾脆捨棄相印，與魏齊一起逃出趙國，來到魏國王都大梁，預備依附信陵君魏無忌。
魏無忌是魏安釐王的弟弟，為人仁愛寬厚，禮賢下士，士人因而爭相前往歸附於他，門下曾有三千食客，威名遠揚。他雖是平原君趙勝的內弟，但聽到來投奔的是正被秦國追捕的魏齊，心中不免有所猶豫，怕因此禍及魏國。魏齊一氣之下拔劍自殺，等到虞卿終於說服魏無忌出來接見時，卻已經遲了一步。虞卿從此隱居山林，潛心著書，再不過問政事。
此時，趙國追兵已然趕到，當場砍下魏齊的人頭，函封送往秦國。秦昭襄王卻還是不肯善罷甘休，對趙國使者冷嘲熱諷道：「得和氏璧者得天下，趙國占著和氏璧不肯放手，難道還想稱霸中原么？」
趙孝成王無可奈何，只得又派人將和氏璧送去咸陽。秦王這才心滿意足，下令釋放平原君趙勝回國。