趙國是著名的「四戰之國」，四周無險可守，強敵環伺，西有秦國，南有魏國，東有齊國，東北燕國，北方則是林胡、樓煩、東胡等彪悍善戰的游牧民族，附近還有小國中山國。由於被多個強國包圍，國勢很弱，經常不得不靠割地來求得生存。最著名的例子如公元前354年，魏惠王派大將龐涓攻打趙國，趙國國都邯鄲一度被魏軍攻克。趙王不得不以新近佔領的中山國許以齊國，以換取救兵。齊威王帳下大將田忌用軍師孫臏之計，圍魏救趙，趙國才未遭滅頂之災。
公元前326年，趙王趙肅侯去世，秦、楚、燕、齊、魏五國各派一萬精兵，前往趙國都城邯鄲參加葬禮。趙國太子趙雍就是在異國五萬精兵雲集邯鄲、強敵環伺的情況下登上了王位，即為中國歷史上著名的趙武靈王，是為趙國國君稱王之始。當時趙國北面的林胡、樓煩、東胡等胡人部落時常侵擾趙國，雖然人數不多，卻都是短衣長褲，輕騎良弓，馳騁往來，靈活自如，打起仗來往往能以少勝多。而趙國軍隊儘管武器優於胡人，卻還是中原傳統的步兵和兵車編製，將士均是上衣下裳，寬袍大袖，行動起來多有不便。趙武靈王巡行邊境考察後，決意向胡人學習，在趙國強制推行「胡服騎射」，頒布了《胡服令》。「胡服騎射」施行後，趙軍戰鬥力大增，趙國迅速強大起來，在軍事上取得了一系列的勝利，以後起之秀的姿態崛起於北方，儼然有與齊國、秦國三足鼎立之勢。
正當趙國國力如日中天之時，趙武靈王卻一手釀造了一起毀滅自己的悲劇。
公元前299年，正值壯年的趙武靈王做出了一個驚天之舉，在邯鄲趙王城東宮舉行大朝會時，忽然宣布廢除長子趙章太子位，禪位於年僅十歲的次子趙何，立其為王，是為趙惠文王，自己退位，號「主父」。
太子趙章生母桃姬為韓國故相韓侈之女，與趙武靈王相識於楚國，韓宣惠王封其為公主，嫁給趙武靈王為王后。趙章因母親是王后之故，出生不久即被立為太子，自小嬌生慣養，驕橫無禮。然而女人終究要靠容色侍奉國君，桃姬逐漸年老色衰，又不懂得奉迎，逐漸失去了趙武靈王的歡心。
某日趙武靈王夢見少女彈琴而歌，心中極為留戀，多次在酒宴上與群臣談起這個夢，描繪夢中少女的容貌，期待能夠遇到她。趙人吳廣聽說後，覺得少女和自己的女兒孟姚很像，便將孟姚送入宮中。孟姚能歌善舞，深受趙武靈王寵愛，桃姬病故後，孟姚被封為王后，趙人稱之為「吳娃」，孟姚很快生下了公子趙何。幾年後，孟姚病死，死前懇求立趙何為太子，趙武靈王傷心欲絕之下，當面答應了她。
昔日楚國楚威王寵愛華容夫人母子，曾許諾改立公子熊冉為太子，但最終還是由太子熊槐繼位為楚懷王，結果熊冉跟隨姊姊江羋到秦國後，改稱魏冉，示意跟楚國決裂，並利用秦國的勢力全力對付楚國。楚國不僅喪失了土地，就連楚懷王自己也被江羋派人誘騙到秦國軟禁起來，受盡屈辱而死。當初公子熊冉與太子熊槐爭奪儲君之位最激烈之時，趙武靈王本人正在楚國，親身感受到楚國國勢的動蕩，他認為這是楚威王處理不當的結果，既然喜愛熊冉，又答應過華容夫人，就該當機立斷易立太子。他不願意楚國的悲劇繼續發生在自己身上，決意遵從對孟姚的諾言，立次子趙何為國君，以三朝老臣肥義為相國，輔佐新君，自己則擺脫煩瑣的朝務，全身心地投入與天下諸侯的爭霸戰爭。
不久，群臣朝見趙惠文王。趙武靈王在一旁觀察，看見趙章身為長兄，卻不得不對幼弟趙何俯首稱臣，忽然想起病故的結髮妻子桃姬，起了憐憫之心，想把趙國一分為二，封趙章為代王，與趙惠文王並立。
趙武靈王一共有四子，太子趙章是長子，餘下依次是趙何、趙勝、趙豹。趙章為第一任王后桃姬所生，趙何和趙豹為第二任王后吳孟姚所生，三人均是嫡子的身份，唯有趙勝是庶子，為宮中美人所生。但這位庶子卻是趙武靈王四個兒子中最有賢名者，史稱「翩翩濁世佳公子」，封平原君，酷愛養士，有門客千人。趙武靈王欲將趙國一分為二、立太子趙章為代王時，特意私下徵求趙勝的意見。趙勝道：「父王昔日廢掉趙章，改立趙何，已經錯了一回。而今君臣名分已定，不可一錯再錯了。」趙武靈王不以為然地道：「趙國權力都在我掌握之中，有何不可？」但因為朝中重臣如相國肥義等人也跟趙勝一樣持反對意見，所以這個計畫暫時擱置了下來。
趙惠文王得知後，心中大為不滿。趙章也變相得到了激勵，開始厲兵秣馬，預備用武力從弟弟手中奪取本該屬於自己的王位，於是引發了歷史上著名的「沙丘宮變」。
沙丘位於趙國都城邯鄲以北，地勢平衍，土壤概系沙質，到處堆積成丘，故名沙丘。商紂王曾命人在這裡大興土木，增建苑台，放置了各種鳥獸，還設酒池肉林，使男女裸體追逐遊戲，狂歌濫飲，通宵達旦。到了戰國時期，沙丘為趙國屬地，趙王又在這裡設置離宮別館。
公元前295年，趙武靈王和趙惠文王一同出遊沙丘，在沙丘宮 分宮而居。趙章認為時機已到，設下兵馬伏擊弟弟趙惠文王，但只殺死了相國肥義，隨即兄弟二人各領兵馬，在沙丘宮附近展開激戰。趙章最終不敵，逃入趙武靈王居住的鹿台，趙武靈王接納了他。趙惠文王隨即派重兵包圍了鹿台，搜出趙章，當場斬殺，並下令封鎖行宮宮門。趙武靈王欲出不能，在宮中找不到食物，把樹上的小鳥都掏出來吃了，最終還是被活活餓死。這位自以為處理家事比楚威王高明的豪傑人物，終以極其悲慘的命運謝幕。後人有詩吟誦道：「武靈遺恨滿沙丘，趙氏英名從此休。」趙惠文王為父親取謚號為「武靈」，取「尅定禍亂曰武，亂而不損曰靈」之意。
趙武靈王餓死時，趙惠文王趙何才十四歲。據說封閉鹿台行宮宮門並不是他的主意，而是出自太傅李兌。李兌帶領四邑騎兵趕來援助趙惠文王，打敗趙章後，又強行闖入鹿台，斬殺了趙章。趙武靈王忍不住淚水潸然。李兌見狀，又與部下商議道：「我們圍攻過主父行宮，就此休兵的話，一定會被滅族。」於是繼續圍困鹿台，放行宮宮人離去，唯獨困住趙武靈王。三個月後，才敢派人進宮查看，昔日形貌偉岸的趙武靈王已成為一具枯屍，其狀之慘，令人悚然。
雖然李兌出頭充當了黑臉惡人，但亦得到了趙惠文王的默認和許可。沙丘宮變後，李兌因「功」被拜為司寇，不久又升任相國，長期專斷國政。他深知自己困死趙武靈王之舉並不得人心，為消除隱患，大力迫害誅殺趙武靈王的親信。許多人被迫逃離趙國，其中不乏軍事才華傑出者，如趙武靈王的心腹侍衛長樂毅，逃往燕國後被燕昭王拜為上將軍，率領燕國全國之兵攻齊，以少勝多，連戰皆勝，一舉攻下齊國王都臨淄，盡取齊國寶物、財物、祭器。齊國幾乎被滅，後雖勉強復國，卻是元氣大傷，一蹶不振，由強國跌入弱國之列，再也無力與眾諸侯爭奪天下。
樂毅原本是魏國人，其先祖是魏國名將樂羊，曾率兵攻取中山國，因功被封在靈壽，樂羊死後，子孫亦定居在這裡。中山復國後，又被趙武靈王所滅，樂毅也就成了趙國人。他少年聰穎，喜好兵法，深得趙武靈王喜愛。若不是沙丘宮變，原本可以成為趙國的一員良將。
樂毅破齊後，威名震動天下，諸侯無不爭相奉迎籠絡。不久，燕國中了齊國大將田單的離間之計，削奪樂毅兵權，召其回國。樂毅慨然道：「善作者不必善成，善始者不必善終。」交出了兵符，卻拒絕歸燕，轉而回到趙國。趙惠文王喜不自勝，親授樂毅相國之印，封其為望諸君，極盡尊寵之能事。
樂毅重新在趙國得勢，就意味著李兌的失勢。事情還不僅僅如此，李兌被趙惠文王免去相國之日，邯鄲百姓奔走相告，人人拍手稱快。趙主父的威名在趙國依舊凜凜如生，人們為他的慘死而憤憤不平，都在暗中盼望有朝一日罪魁禍首李兌會為他償命。這一天，眼看著就要到了。