四野中、西兩路大軍會戰衡寶之時，東路大軍也拉開了廣東戰役的序幕。
贛西南追擊戰役之後，廣東門戶大開。隨後，陳賡、鄧華兩個兵團進抵粵贛邊界，盤馬彎弓，蓄勢待發。
1949年9月7日，葉劍英在贛州召開作戰會議，與陳、鄧二兵團首長共同制訂了解放廣東的作戰計畫。
葉劍英曾任紅軍總參謀長和八路軍參謀長，北平和平解放後任北平軍管會主任兼市長，1949年8月被任命為中共中央華南分局第一書記、廣東軍區司令員兼政治委員。他是廣東籍，又有接管北平市的經驗，這是中央派他到廣東工作的重要原因。
會上，葉劍英傳達了中央指示，以及在武漢與林彪商討的作戰預案。經過周密研究，9月8日，葉劍英與陳賡聯名致電中央軍委和林彪、鄧子恢：
作戰方案：
一、如敵扼守曲江、英德之線頑抗時，四兵團除以一部由鐵道西迂迴敵之左側外；主力沿粵漢路及東西兩側並進。十五兵團由三南插至英德或以北斷敵歸路，求得殲滅敵之四個軍。以兩廣縱隊經惠陽向南迂迴，並相機佔領惠州。視情況必要時，以一個軍加強之。
二、如敵集中主力退守廣州、虎門時，我決以四兵團沿粵漢路南下，進至廣州以北、以西，十五兵團進至廣州以東，兩廣縱隊則插至廣州以南，截斷廣州、虎門之間聯繫，合力聚殲廣州之敵。華南分局部隊仍監視與鉗制潮汕之敵。
三、由贛州經曲江、翁源、從化至廣州，及由南康經龍南、和平、河源至廣州之兩條公路幹線，由四兵團、十五兵團工兵部隊分工搶修，以利交通……
這次戰役由陳賡指揮。根據軍委和四野首長的作戰部署，以及贛州會議精神，陳賡制訂了一個具體作戰計畫，於9月29日上報軍委和林彪、鄧子恢。
陳賡計畫分兵三路向廣東進軍：
以二野第4兵團為右路軍，9月30日出發，向汝城、樂昌、仁化進擊。如敵扼守曲江、英德、翁源地區，則第14軍沿北江西岸，經英德、清遠直插三水，截斷敵西退廣西的道路；兵團主力攻佔曲江，然後南下協同第15兵團殲滅英德、翁源之敵，由西面進攻廣州。如敵不守英、翁，則迅速協同第15兵團南下，進攻廣州。
以第15兵團為左路軍，10月1日出發，由翁源以東，向英德進擊，然後南下龍眼洞、車陂之線，從東北方向進攻廣州。
以兩廣縱隊、粵贛湘邊縱隊、粵中縱隊組成南路軍，進至東莞，衝破敵順德、佛山防線，截斷廣州守敵南逃退路。
10月1日，毛澤東在開國大典之前，致電陳賡等：「同意你們向廣州進攻之部署。」
次日，陳賡指揮三路大軍南下，揭開了廣東戰役之序幕。
陳賡指揮的廣東戰役，是四野南下進軍兩廣戰略中的一環，他的作戰指導思想必須服從於林彪殲滅白崇禧集團的整體意圖。林彪在四野的絕對權威，使他的部將在軍事問題上很少有人敢說「不」。而陳賡卻是個例外，他是位敢於藐視權威、斗膽直陳的將軍。
四野主力直撲湘南，白崇禧將桂系部隊收縮到衡寶一線，因而使「湘粵聯合防線」自動瓦解了。白崇禧自顧不暇，廣東的防禦只能靠余漢謀集團。
1949年初，蔣介石在下野之前，將陸軍總司令余漢謀調往廣東任綏靖公署主任。那時，蔣軍精銳已喪失殆盡，編練新軍為當務之急。余漢謀屬粵籍將領，原為粵系軍閥陳濟棠舊部，後倒陳附蔣。他在粵軍中頗有影響，這是蔣介石派他回籍主持軍務的重要原因。
余漢謀回粵煞費苦心，大肆收編地方部隊和逃入廣東的殘兵敗將。此時，其麾下已有3個兵團11個軍33個師的番號，這與四野的編製幾乎一樣，但是名不副實，實際兵力只有15萬人（正規軍12萬人，地方保安部隊3萬人）。戰鬥力更是天壤之別，方天兵團是從江西逃來的，胡璉兵團是從福建逃來的，都受到過解放軍的沉重打擊。外省的軍隊是殘兵敗將，而本省的軍隊則是濫竽充數，余漢謀很清楚這些軍隊指望不得。他曾寄希望於桂軍入粵，而蔣介石從中作梗，到解放軍大兵壓境之時，余漢謀不得不築起三道防線，大搞「豆腐渣工程」。
第一道防線為曲江、始興、南雄、樂昌，由第39軍、第63軍防守。
第二道防線為英德、翁源地區，由江西逃來的第4兵團（轄第23軍、第70軍）防守。
第三道防線為花縣、從化地區，由從青島海運而來的劉安琪兵團（轄第32軍、第50軍）防守。
余漢謀擺下三道防線以保衛廣州。另外，在廣東境內還有從福建逃來的胡璉兵團（轄第10軍、第18軍），位於粵東的潮安、汕頭地區。廣東省主席兼保安總司令薛岳率第62軍、第64軍位於湛江至海南島地區。
余漢謀的意圖是抵擋一陣，然後西逃廣西與白崇禧合流，或逃往海南島。
10月2日，陳賡揮師入粵，先頭部隊以日行150里的速度向南挺進。粵軍聞風喪膽，紛紛棄陣南逃，第一道防線形同虛設。
10月6日，右路第14軍佔領樂昌，第13軍佔領仁化。同日，粵軍又放棄曲江，繼續南逃。
10月7日，第15軍佔領曲江。
10月9日，第14軍佔領英德。
10月10日，第15軍攻佔連江口車站。
此時，衡寶戰役已經全面展開，林彪鑒於中路大軍已抓住桂系主力4個師，由此判斷白崇禧必率部北返援救，這是聚殲白部於湘桂邊境的大好時機。於是林彪想改變廣東戰役計畫，調陳賡兵團入桂，參加圍殲白崇禧集團的作戰。
10月10日7時，林彪致電軍委：
一、由衡寶線南退之敵七軍、四十八軍主力共四個師，已被我包圍於祁陽以北地區。敵戰力甚強。敵其他各軍亦正回頭北援。我十三兵團正由芷江東進，但一時趕不到，而我在祁陽以北兵力沒有迅速消滅敵之絕對把握。因此祁陽以北戰役必須相當時日才能解決。
二、韶關至廣州線之敵正向鐵路以西撤退，廣州必將放棄。
三、建議陳賡兵團即由現地（英德、韶關線）沿公路直向桂林、柳州之線前進，藉以增大消滅桂敵的計算。目前似應以集中兵力殲滅白兵力為主。否則，今後兵力分散各省，而敵兵力反形成集中，則使戰局甚為拖延。
如何，盼即復。
毛澤東聽說抓住桂系主力4個師，並誘白部主力回援的消息，十分高興。於當日致電林彪和陳賡等：
一、你們已抓住桂軍四個師於祁陽以北，其餘敵軍亦正回援，我軍有在湘桂邊區殲白主力之可能。聞之甚慰。
二、完全同意你們的提議，陳賡兵團即由韶關、英德之線直插桂林、柳州，斷敵後路，協同主力聚殲白匪。此計畫如能實現可以大大縮短作戰時間，請即徑令施行。
三、鄧華兵團及曾生、林平等部獨立相機奪取廣州。
……
毛澤東「完全同意」林彪的主張，是基於「我軍有在湘桂邊區殲白主力之可能」這一前提。事實上，白崇禧只是曾一度想率主力回援被圍的4個師，很快他就放棄了這種打算，要想殲白部主力於湘桂邊區是不可能的。
次日上午，林彪根據諜報網已知原擬北援的桂軍停止於東安、冷水灘、零陵之線，並未北進。在這種情況下，林彪還是主張不攻佔廣州，並堅持要陳賡兵團西進入桂。為此，他以四野前委的名義於10月11日10時致電軍委：
一、從多次行動中可以看出白匪的作戰方針，是集結其最精銳的主力，采流竄不定的方式尋求我之弱點攻擊。其部隊是很有戰鬥力的，行動甚快。我如不殲滅此敵，則兵力不能分散發動群眾和維持交通。如分散則可能被其各個擊破；如集中，但兵力不足以殲滅敵主力時，則可能被其圍困，並切斷我之交通；如廣東敵人與該敵會合或靠近配合時，則我更難對付該敵。
二、根據上述情況，欲殲白匪，我方兵力須絕對優勢，採取至少由兩個或三個方面向敵進攻，造成圍剿的形勢；同時須設法使廣東之敵不能與白匪靠攏，以便分割敵人，各個殲滅。
三、我們意見，為了廣東之敵退不回廣西，則我應暫不繼續進攻廣東，而以廣東的大城市與重要地區作為吸引廣東之敵的工具；同時能使我集中更優勢的兵力與廣西之敵作戰。首先達到殲滅廣西之敵，然後在軍政配合下，以四野部隊解決廣東之敵。
……
林彪在這份長達千字的電文中，陳述了不佔廣州的理由。他的作戰意圖是先桂後粵各個擊破，用廣州這一政治經濟中心吸引粵軍，以免粵軍向廣西撤退。
林彪在致電軍委的同時，電令陳賡、鄧華兩兵團：
如目前尚無敵人被你們圍住和尚無可靠的抓住敵人的可能時，則陳、鄧兩兵團各部皆應現地停止待命，暫勿南進。但如某部業已圍住敵人或正有把握圍住敵人時，則