拿下錦州之後，東北人民解放軍接下來的作戰目標只有兩個：南下攻擊錦西、葫蘆島侯鏡如的東進兵團，或東進圍殲廖耀湘的西進兵團。
毛澤東的戰略意圖一直是「關門打狗」，將東北國民黨軍全部封閉，就地殲滅。錦州攻克後，國民黨軍的陸上交通線完全斷絕，只剩下兩個海港：葫蘆島和營口。
10月17日，錦州之戰剛剛降下帷幕，毛澤東便瞅准了錦西和葫蘆島，他在電報中指示林、羅、劉：
你們下一步行動，我們認為宜打錦、葫並且不宜太遲，宜在休整十五天左右以後即行作戰，先打錦西，後打葫蘆島，爭取十一月完成奪取錦、葫任務。
林彪則主張乘勝回頭圍殲瀋陽西援之敵，同時以一部圍殲長春可能突圍之敵。在解放軍主力雲集遼西走廊時，長春守敵極有可能乘機突圍。
但形勢發展卻出乎意料，長春守軍第60軍起義，新7軍也已動搖，正與解放軍代表談判。於是林彪下定決心：「我決心在錦州以東地區，再殲敵一二十萬人。」
10月19日，林彪致電中央軍委和毛澤東：
（一）估計彰武、新立屯地區之敵，有可能在現地不動，等整十八軍到錦西後，再南北配合向錦州前進，瀋陽之敵則向營口撤退。但亦有另一可能，即是現在彰武、新立屯之敵，撤回新民、瀋陽，利用遼河阻隔我軍，全部向營口撤退。
（二）如我攻錦西，須準備海岸邊與敵十二個師作戰，地區狹窄，我兵團用不上。敵則扼原有強固工事抵抗，戰鬥不能很快解決。新立屯、彰武地區之敵，則乘虛進佔錦州，使我既打不下錦西，又未能殲滅向錦州前進的敵人，則對我不利。
（三）我們建議：如瀋陽之敵仍繼續向錦州前進時，則等敵再前進一步後，再向敵進攻。但有若干徵候敵不再前進，或有向瀋陽撤退轉向營口撤退的象徵時，則我軍立即迅速包圍彰武、新立屯兩處敵人，以各個擊破方法，將新1、新3、新6、新71、新49軍全部殲滅，使之不能退回新民、瀋陽和退至營口。目前該敵有隨時縮回瀋陽的可能，故我軍須速決定行動方針。盼軍委即回電指示。
毛澤東最擔心的就是擁有東北國民黨軍大量精銳部隊的廖耀湘兵團從營口逃跑。能夠首先殲滅廖兵團當然是他求之不得的，於是當即複電：
如果在長春事件之後，蔣、衛仍不變更錦葫、瀋陽兩路向你們尋戰的方針，那就是很有利的。在此種情況下，你們採取誘敵深入、大打殲滅戰的方針，甚為正確。
在兵力使用上，毛澤東提議，仍以2個縱隊及3個獨立師對付錦、葫之敵；以第1、第2、第3、第5、第6、第7、第8、第9、第10縱隊共9個縱隊、27個師，包圍殲滅廖耀湘5個軍、12個師。
毛澤東特別提醒：應以7個師位於營口以北，阻敵逃路。
林彪的計畫得到毛澤東的批准後，立即採取行動。同時，為了迷惑敵人，公開宣稱「掃蕩」北寧線，南下攻錦、葫，並以一部兵力白天向山海關佯動，作出準備入關的姿態。
10月20日，東北野戰軍向部隊下達圍殲廖耀湘兵團的政治動員令：
我軍決定全力乘敵撤退中與敵決一死戰，以連續作戰方法力求全部殲滅敵人。此戰成功，則不僅能引起全國軍事形勢之大變，且必能引起全國政治形勢的大變，促成蔣介石迅速崩潰。我全體指戰員須振奮百倍勇氣與吃苦精神，參加此一光榮的大決戰，不怕傷亡，不怕疲勞，不怕遭受小的挫折，雖每個連隊遭受最大傷亡（每個連隊打得只剩幾個人也不要怕），對全國革命來說仍然是最值得的。
攻擊錦州的部隊經過連續多天的激戰，已經非常疲勞。許多官兵來不及為勝利歡呼，在屍體縱橫的戰場上倒頭便睡。打掃戰場的地方部隊、民兵和支前民工拖著擔架跑過來，見是自己人，還有氣就往擔架上抬。有的「傷兵」被抬了幾個小時仍「昏迷」不醒，一旦醒來卻活蹦亂跳，身無寸傷。氣得抬擔架的人大鬧情緒。戰士精神養足了就開溜，留下政工幹部給擔架隊做思想工作：「戰士們跟敵人拼了幾天命，非常疲勞，我們可以理解嘛！」
圍殲廖兵團的命令一下達，這些疲憊至極的戰士又幹勁兒十足，北渡大凌河，直奔廖耀湘而去。
錦州之戰早已偃旗息鼓，而廖兵團十萬精兵仍徘徊在新立屯附近。蔣介石命令廖耀湘繼續西進與侯鏡如東進兵團配合，重新奪回錦州。而衛立煌則命令回師退守瀋陽。蔣、衛爭執不下，把廖耀湘夾在中間左右為難，進也不是，退也不是。
廖耀湘本人認為蔣、衛的方案都於己不利。重占錦州顯然是天方夜譚，無異於自殺；退守瀋陽會遭到重重包圍，也相當於慢性自殺。廖耀湘自己擬定一個於己有利的方案，這正是毛澤東最擔心的——攻佔營口，奪取港口從海上逃跑。
廖耀湘知道這個方案會遭到上司的反對，只是秘密向他手下的軍長們交代。無論是攻錦州、退瀋陽還是向營口逃跑，都必須拿下黑山。因此，廖耀湘做好了戰鬥準備，只待上司一聲令下就撲向黑山。一旦佔領黑山，至於是採取哪一種方案就由不得別人了，「將在外君命有所不受」，他將決定整個兵團的命運。
但是，奪取黑山，實現第一步計畫的命令衛立煌卻遲遲未敢下達。10月18日晚，廖耀湘打電話給衛立煌，說：「我已做好戰鬥準備，明天拂曉攻擊黑山，可一舉成功。」
「你先不要行動。」衛立煌說，「蔣總統急電讓我明天去北平，見了他之後再說。」
「請早作決策，軍情如火，瞬息萬變。」廖耀湘道。
「好吧，我見了蔣總統讓他早拿主意。」衛立煌說。
廖耀湘急不可待，多次向瀋陽打電話詢問，而衛立煌到北平遲遲不歸。廖耀湘無可奈何，只好直接打電報給蔣介石，堅決要求經黑山、大虎山直退營口。
20日晚衛立煌和杜聿明終於說服了蔣介石，放棄了重占錦州的計畫。衛立煌回到瀋陽才開始下令攻擊黑山。
21日拂曉，向鳳武率第71軍向黑山解放軍陣地攻擊。廖耀湘和向鳳武首先認為黑山守軍兵力不多，結果攻了一天，毫無進展。22日，廖耀湘命令新1軍將所屬重炮交給向鳳武指揮，繼續進攻黑山。這一天還是毫無進展。由於廖耀湘的輕敵，又耽誤了兩天寶貴的時間。當23日廖耀湘命令新1軍投入戰鬥時，黑山守軍已大大加強。梁興初率第10縱隊和1個獨立師已進入黑山、大虎山，正嚴陣以待。
23日拂曉，新1軍軍長潘裕昆指揮4個師的兵力，向黑山第10縱隊陣地發起猛烈攻擊。
劉亞樓在黑山阻擊戰打得正激烈的時候，電告梁興初：「務使敵在我陣地前屍橫遍野而不得前進，只要你們堅守三天，西逃之敵必遭全殲！」
梁興初立即用電話命令各師：「死守三天，不讓敵人前進一步！」
東北解放軍於11時30分組織反擊，戰士們手持上刺刀的步槍，邊扔手榴彈邊向山下的敵人壓去。新1軍第30師攻擊部隊被打得潰不成軍，紛紛敗退。
下午3時，潘裕昆發起第二次攻擊。新1軍官兵潮水般湧向解放軍陣地。在接近陣地二三百米遠時，解放軍再次發起反擊。第71軍第91師見解放軍「玩命」的架勢，還沒交鋒，就嚇得望風而逃。
廖耀湘扔掉望遠鏡，命令憲兵隊立即槍斃第71軍第91師師長戴海容。憲兵隊氣勢洶洶地闖進潰逃的第91師亂兵群里。戴海容見憲兵舉著手槍高喊自己的名字，知道事情不妙，命令衛兵：「這幾個王八蛋，竟敢直呼老子的名字，把他們斃了！」
衛兵立即擁上去與憲兵廝打成一團，戴海容乘機化裝逃跑了。
當天深夜，梁興初正準備調整兵力，以對付敵人明天的進攻。偵察隊突然送來一個俘虜，一審得知是第71軍第87師師部的傳令班長。
「司令員，他口袋裡還有好東西呢！」偵察隊長說著，從俘虜口袋裡搜出幾份戰鬥命令。
梁興初一看，原來是敵人明天的進攻命令，哪個團攻哪兒，哪個營主攻都清清楚楚。梁興初喜出望外，針對敵人的攻擊計畫，作了相應的部署。有主有次，還省了許多兵力。
24日，天氣晴朗，除了血一樣的朝霞，便是一碧到底的藍天。潘裕昆命令青年軍第207師第3旅猛攻高家屯。
梁興初待敵人的炮火一停，立即向第28師指揮所奔去。他貓著腰，動作極為敏捷，身後的參謀和警衛員被落下了老大一截距離。第28師的指揮所是一個隱蔽極佳的暗堡。梁興初鑽進暗堡時，嚇了師長賀慶積一跳。梁興初笑道：「別緊張，是我。」
「司令員，我差點兒就甩手一槍啦，我的槍法你是知道的。」賀慶積開玩笑道。
「你那兩下子差遠啦。」梁興初取下軍帽抹了一下額上的汗，問，「情況怎麼樣？」
「敵人在高家屯幹起來啦！第一次衝擊就展開了3個營。兵分三路，對10