由余府邸，華燈高照，裝扮一新。天蒙蒙亮，新房內，卧榻上的由余一覺醒來，束起頭髮，深情地看了看身邊酣睡的新娘，翻身下床，走向外間，侍女趕緊上前，幫助由余穿上戰袍鎧甲，由余對侍女說道說：「不要驚擾了夫人，讓她多睡一會兒。」侍女低頭應承說：「是！」
清晨的演兵場上，由余身著戰袍揮舞戰旗，專心訓練新兵以使其適應沙漠作戰。風塵漫卷，殺聲陣陣，好一派練兵場面。
正在此時，百里奚帶著侍從來到演兵場外，皚首銀須，鎧甲在身的百里奚，依然精神煥發，駐足捋須觀看由余演兵。
一傳令兵飛快跑到由余身邊，手指遠處百里奚稟報說：「左庶長到！」聞報，由余放下令旗，朝轅門走去。由余疾步上前，抬手對百里奚一揖說：「不知道左庶長駕到，由余有失遠迎。由余自打到了秦國之後，備受左庶長照料，由余深為感動。」
百里奚說：「由余大夫演兵，頗具西域雄風。」
由余說：「在下只是遵左庶長的吩咐而行。」
百里奚說：「哎，何必客氣。你已經身為秦國統領軍務的大夫了！」
由余說：「是！」
百里奚說：「軍隊訓練得怎麼樣了？我們並非仰仗軍力對付狄戎，可是務必要有足夠的軍力。」
由余說：「狄戎人善於騎射，能夠適應沙漠瀚海的惡劣條件，我們要向西進軍，還需要讓軍隊適應那裡的環境，嚴格耐力和戰術訓練。」
百里奚說：「嗯！」
由余說：「我們已經擁有將近三萬的精騎。這與所有的狄戎的騎兵加起來相比並不算多。可任何—個狄戎國都沒有如此數量的精騎！」
百里奚說：「嗯，為謀者不能只看到表面，而是要看人心向背！」
由余說：「狄戎各部將領、頭人多為我摯友，如若發兵西征，擋我者，必敗於我由余劍下！」
百里奚說：「可是也要從長計議草率不得呀！」
在建議秦穆公起用由余訓練精兵的同時，百里奚主持謀劃西進大計。秦穆公的身體也大不如前了，早朝，秦穆公已不到芷陽官上朝，而是改在後宮召見眾臣。秦穆公手拿一卷剛剛看完的帛書，坐在後官的中間，威儀不改，很凝重地環視了一下兩側端坐的百里奚、由余，以及公子縶和車氏兄弟等秦國列位重臣。
秦穆公說：「經過多年的殫精竭慮，苦心經營，我大秦已經成為西陲舉足輕重的強國。可是，眼下寡人自知時日不多，在風燭之年，還有一項夙願沒有實現，那就是稱霸大業。左庶長說的好哇！東邊，晉國等強國阻隔了我們進軍中原的道路，眼下，只有朝西發展，統一狄戎！左庶長，你給大家講講。」
百里奚說：「臣以為，統一狄戎，只需要三策：一策就是對遠近的小國以恩德收其心，互為溝通，重施恩惠。鼓勵邊地的城邑，用糧食換取狄戎毛皮，使狄戎人知道，給他們糧食和安定。二策就是對遠處的狄戎要爭取他們不與我為敵，結下盟約，以安其心。三策就是對以霸主地位自居的赤斑等狄戎國加以武力征討。最終，讓所有的狄戎國都歸順到我大秦的旗下！」
秦穆公說：「嗯！」
百里奚說：「請由余大夫將狄戎的情況，向國君稟報。」
由余說：「狄戎部落大小上千個。大的部落大致有赤斑、繇諸、允姓、陸渾等十二國。這十二國皆各自封國號，自稱為王，且各自為政。」
秦穆公說：「嗯，當年曾經與寡人交過手的狄戎就不下十個！」
由余說：「臣在狄戎多年，熟悉那裡的山山水水，如果想征服狄戎，唾手可得。」
百里奚說：「對狄戎我們要用包容的策略，多施恩義，懷敵撫遠，令其歸心才是上策。」
由余說：「只是赤斑王對狄戎部落挾制已久。最近，赤斑頒布戒令不容許狄戍部落與我大秦交往，對交往者格殺勿論。許多狄戎部落已經不敢在邊界與我交易。」
車奄息說：「邊界皮毛交易連續下降，邊界各市場十分冷落。」
秦穆公說：「哼，赤斑王真是狄戎一大害！」
公元前624年，百里奚派由余出面先後結交繇諸、陸渾等數十個狄戎國，訂立盟國關係，使赤斑等國更為孤立。
在秦國與狄戎比鄰的城邑柳城。這是一個秦和狄戎黎民共同交易的市場，路的兩邊擺放著許多西域的土特產獸皮、陶器和刀劍等，一個秦國人拉著一車糧食正朝這裡走來。市場上更活躍了，叫賣的喊聲此起彼伏。
幾個身著華貴服飾，腰間跨劍的狄戎部落首領騎快馬正在朝赤斑國飛速行進，後邊緊跟著一隊護衛的狄戎共士也都個個騎著快馬。
那狄戎首領中有一個年輕人，正是當年救秦國的白狄頭人白敦，只是眼前的白敦顯得老成和深沉了許多。另一個顯得粗獷模樣的頭人則是黑鷹。他們是應赤斑王之召，前往石城聚會，商議所謂的制止與秦國交往的部落聯盟大會。
黑鷹在馬上頗為疑慮地問道：「這次急匆匆地召我們來，這赤斑王葫蘆里賣的什麼葯？」
白敦說：「哼，赤斑王不是想做赤斑國的王，而是要當狄戎的王啊！」
石城到了，這裡是赤斑國的宮殿。自尊為王的赤斑王滿臉殺氣地坐在一個鋪著獸皮的寶座上，下邊坐著應召前來的各位狄戎頭人：黑鷹、白敦、繇諸王……
早就內心忍氣的赤斑王忽然拍案而起說：「秦國是我們的大敵，與我們狄戎人素來怨結。最近居然有人私下與秦人交易毛皮，還到秦國主動獻媚討好秦國的國君。這是本王所不能容許的！」
繇諸王說：「赤斑王這話明明是說我們繇諸國的嘛！我們繇諸國與秦國是緊鄰，交易點毛皮，換些糧食，有什麼不好？」
赤斑王說：「繇諸王，你我可都是狄戎人啊。眼下秦國人眼看勢力越來越強大，威脅到我們狄戎的領地。你怎麼還替他們說話！」
繇諸王說：「哼，我不管那麼多。我是為我們繇諸人著想。秦國人能帶來糧食，我們狄戎人冬天就能避免挨餓！」
赤斑王說：「你擅自與秦人交往，我作為赤斑王，狄戎人公推的霸主，是容不得你的！來人！」側門一下子衝進來兩個狄戎兵上，如狼撲食直奔繇諸王。繇諸王見狀，本能地抽出了佩劍。寒光閃閃，殿內空氣一下子凝固。
黑鷹說：「赤斑王，今日我們狄戎各部落頭人都在，能否給個面子。」眾人說：「是啊，以後再議秦國的事情。」
赤斑王握劍在手，盯著繇諸王很久，咔的一聲，重新將劍插入鞘中。兩個狄戎兵士收起長戟，退了出去，殿內空氣立刻為之緩和。
這一天，秦國宮殿的氣氛出奇的嚴峻。與秦國交好的繇諸國，被赤斑的軍隊圍困了。在宮女扶持下，老邁的穆公慢慢落座，不由得嘆聲氣，環視下眾臣。
由余說：「國君，繇諸等國歸順我秦國以後，赤斑王大怒，親自帶三下精騎進攻繇諸，繇諸王貿然迎戰，首戰被赤斑打敗。」
百里奚說：「繇諸國不保，那麼其他狄戎國就不敢再與我們繼續交往。那我們進軍狄戎的路子就給堵死了呀！」
由余說：「眼下，繇諸國國君據守城池已經近半月了，怕是快堅持不住了。」
秦穆公說：「哦，寡人過去和赤斑交過手。赤斑，這個可惡的東西，此次一定要將你打敗！」
百里奚說：「臣奏請國君，讓由余帶一一千鐵騎馳援繇諸國。待各路軍隊在雍城聚齊，子明也將帶兵做後援。」
秦穆公說：「好！那就儘快發兵吧！」
由余說：「遵命！」
次日，秦國與狄戎交界的曠野，突然出現了一支打著秦字大旗的秦國精騎部隊，為首的正是由余。這支精騎那麼嫻熟和剽悍，嘚嘚嘚的馬蹄聲，如狂飆，瞬間就消失在曠野的天幕盡頭。
入夜，繇諸城城外赤斑國的軍隊生起的篝火形成了一片海洋。狄戎兵馬正在吆喝著分食羊肉，恣意狂歡。忽然，遠處響起陣陣鼓號，喊聲大作。秦國精騎旋即到了眼前，使赤斑軍隊措手不及。
赤斑王聽到外邊的喊聲，驚慌地拿起身邊的一把腰刀，跨出營帳，驚訝地看著一片混亂景象。一個小卒跑來稟報說：「報，大王，秦國的大軍來啦！」
赤斑王說：「怎麼來得如此迅速。快，備馬！」
小卒牽來了一匹又壯又高的大白馬，赤斑王飛身上馬，手持二尺多長的月矛大刀沖向秦國騎兵。
白乙丙和由余正在左右砍殺，忽然，由余看到遠處的兵馬中的那匹白馬。由余喊道說：「赤斑！」
白乙丙伸手在鞘內抽出一支箭，搭弓就射，嗖——！箭如閃電一般飛過，不偏不倚，正中騎白馬飛奔的赤斑王頭上之冠纓，翎翅為之落下。赤斑王「哎喲」一聲，喊道說：「快，收兵。」城下赤斑兵四散而逃，一片混亂。瞬間，所有赤斑兵馬都消失在荒漠之中。
天亮了，城門被打開，繇諸國王帶著眾將走出城門，迎接由