大殿內，虞國大夫以恭敬的眼光看著虞侯下殿，往後官走。殿內，宮之奇好像還要一意趕上去勸諫。恰此時，百里奚也隨之上前，一步不離。在宮女扶持下，虞侯正在往後宮走，聽到身後官之奇喊了聲說：「臣還有本要奏——」虞侯戛然止步，怒不可遏地扭頭，似乎是即將發怒的獅子。宮之奇一心還想往前走，但身子好像被扯住了，欲行又止。
虞侯雖然十分惱怒，但他還不想真正與自己幼年的朋友如今的首席大夫宮之奇翻臉，所以，憤恨地哼了一聲，然後拂袖而去。官之奇扭頭，驚訝地看到自己的衣帶被百里奚扯在手中。
眾大夫魚貫而出，默然退出宮殿，官之奇一臉凝重，低頭走著，一步步邁下一層層台階。百里奚和眾大夫也默默出殿，邁步下了大殿。
宮之奇說：「子明賢弟，殿堂之上，不幫我說話，還扯我衣裾！」
百里奚說：「強行勸諫，只會是自身難保。對如此糊塗的國君講道理，無異於把珍寶撒到路上。」
宮之奇說：「國君我倆自幼一起在宮中長大，我的話他還是聽的呀！」
百里奚不以為然地搖頭說：「賢弟差矣，正因為你二人自幼一起長人，定然熟識，熟而不拘禮節，他必然小畏你。你若強爭，國君必怒，而動殺機。那時節我等勸阻也是徒勞，你必自身難保啊！」
宮之奇恍然說：「是啊，這些道理我如何就沒有想啊！天將滅虞國，虞國祖廟香火看來將難以為繼呀！」
百里奚說：「唉，那是因大人只想著社稷，看來虞國的禍患為期不遠了！」
官之奇說：「天吶，我宮之奇真不願親眼目睹亡國的慘劇呀！」
清晨，天蒙蒙亮，虞國都城內行人稀少，街市寧靜。忽然，寧靜的空中，響起一聲響亮的鞭子聲，馭者喊了聲說：「駕！」官之奇套上馬車拉著一家三十幾口人出城。寒風中，依稀可辨一個人站在滾滾風塵巾。車馬剛走近，官之奇吃了一驚，那人正是百里奚。
宮之奇驚問道：「兄來何意？兄如何知道我要走。」
百里奚淡然一笑說：「你我內心所思相同，所慮卻不同。」
宮之奇說：「你是說？」
百里奚說：「宮大夫，此別不知何時才能相見。故子明特來為大大送行，希望你一路多保重！」
官之奇說：「虞國滅亡在際，你如何還不走！難道子明忘記蹇叔走時候說的話了？留此地，恐有殺身之禍啊！」
百里奚說說：「哦，官大夫在殿上勸君，已盡為臣之責。子明卻未曾盡為臣的職責，留下來只是盡一下為臣之責任。」
宮之奇說：「百里大夫，你！虞侯可是昏庸到如此地步，這你不是不知，難道你還要和他一起送死嗎？」
百里奚回說：「虞侯儘管不甚明智，可他收留了為弟，對弟有知遇之恩。受到了國君的恩惠，就要報恩。再說，弟離開虞國，還有何處可去？！」
宮之奇說：「值此危難關口，方顯高義，令官某感動之至。當今，風雲多變，虞侯愚頑不化，內憂外患，你要見機行事，多保重啊！」
百里奚回禮說：「保重！」
「駕——」只聽見一聲霹靂似的鞭響，那駟馬大車如離弦之箭，駛向遠方，車後一陣飛揚黃土。遠望去，頓覺一片昏暗，天幕雲朵堆砌如山，像將要掉下來一般，令人不寒而慄……
宮之奇離開虞國了，這對虞侯來說是重重的一擊。他不敢相信這是真的，因為他們畢竟是一起長大的。如果百里奚大夫也隨之出走，那可怎麼得了！在列國面前多沒有面子，朝政誰來管？他真不敢往下想。堂下大夫默然，宮殿上下一片死寂，虞侯怒氣衝天來到堂上，拍案一怒，驚得人們為之一顫。虞侯滿臉陰雲，憤怒地踱步。
虞侯說：「宮之奇走啦！你知道嗎？」
百里奚說：「知道。」
虞侯說：「那為何不勸阻？！他的富貴地位都是寡人給的，寡人決不饒恕。來人！」兩個宮廷衛士應聲而出，手扶胯間的寶劍，虎視眈眈地看著虞侯。
虞侯說：「不殺之，難平寡人之氣。追殺官之奇！」
百里奚說：「不可。啟奏陛下，據下臣所見，官之奇忠心耿耿，他是為了讓國君清醒才負氣出走，請國君明察。」
虞侯困惑說：「嗯，難道卿也有出走之意！」
百里奚說：「子明暫無離去之意。但是宮之奇的出走，與子明的留下都是出於對國君的忠心。」
虞侯說：「一派胡言！哪裡有出走卻是對國家的忠誠？」
官人說：「國君息怒，不可過於憂傷。」
百里奚說：「為臣者離君而去，則可以讓國君警醒！從這個意義上講官之奇乃大忠。」
虞侯嘆息，沉思片刻，穩穩神，情緒稍定說：「寡人還是沒有看錯，子明大夫乃當今重義的忠良之臣。來人，賞子明大夫玉釜玉磬一對。」
百里奚先是一愣，然後舉手一揖說：「子明未有功勞，得到賞賜內心會不安的，請國君收回成命。」
虞侯說：「自今日起……」
正說話間，噹啷一聲，從虞侯的袖口裡掉出來一個東西。虞侯尷尬地看了一下地下，又抬頭看看眾臣。一個宮人慌忙上去，俯身撿起那個玉佩，交給虞侯，虞侯仔細看看，那是一個精美的玉佩，是晉國所送的垂棘地產的玉璧。眾臣為自己的國君如此愛玩物而面面相覷。
虞侯接著說說：「自今後，國政由子明執掌。」
百里奚說：「不不，下臣不敢領此重任！當前晉國野心昭然若揭呀！臣席不安枕，欲向國君傾訴內心所思。」
虞侯說：「唉，不要說了。散朝吧！」
百里奚看虞侯在宮女扶持下往後宮走，趕緊緊隨趨前。
百里奚說：「國君，臣還有本要奏……」
虞侯邊走邊說說：「卿何苦要和宮之奇一個調子。卿辛苦於朝政，寡人都知道的。」
百里奚欲言又止，停住腳步，望著虞侯徑直走向後官。
宮之奇走後的第二個夜晚，百里奚府邸內卧室的燈一直亮著。琴聲悠悠，窗帘隨風婆娑，窗外的月光瀉在台階上和窗戶上，與室內的燈光融為一體。百里奚居室內，儉樸的堂下，一盞燈在閃爍，映出百里奚長長的影子。百里奚獨自席地坐在案幾前撫琴。門輕輕地開了，慢慢走進來一個頗有姿色的侍女。
蒼涼古樸的房舍，燈依然亮著，透過窗子，看到屋內百里奚彈琴，旁邊的一個女子隨之歌唱。那琴聲幽怨，歌聲更為凄涼。歌聲道：依稀夢，轉歸何處？青山處，故國秋風。黃葉走，何處家園？哀音聲聲，歷歷如訴。伴隨傷感的琴歌，百里奚彷彿又回到了故鄉。
秋風落葉下的宛邑百里奚故宅，大門緊鎖，院內冷清凋敝……
漫漫前路，杜氏攜幼子在黃葉紛紛下的小路上艱難前行，場面凄涼悲愴。
一曲終了，歌聲隨之戛然而止。百里奚看著身後亭亭玉立的年輕女子，兩眼露出幾分迷茫。女子在這種眼神下，露出一絲不安，不住揉搓著衣裙的長帶。
百里奚說：「你是？」
那侍女輕柔說：「賤妾奉國君旨意來侍奉大人。」
百里奚說：「哦，是國君讓你來的？」
侍女說：「國君特意囑託，大夫日夜為國操勞，不必……」百里奚注意到侍女有幾分眼熟，就又皺眉說：「你是如何人宮的？」
侍女說：「賤妾乃官奴。因父獲罪而充為女奴的。」
百里奚說：「女奴！好像在哪裡見過？」看著虞女，勾起百里奚對往事的回憶。
百里奚想起來了，那是百里奚到虞國後第二年的臘月，他與官之奇約好要出城看看。虞國的立冬，天氣開始驟然變冷，進入臘月，人就很少出來活動。早晨的街市上，很是清冷，房屋頂還存有白皚皚的雪。街市上，朔風中響起清脆的馬蹄聲，但很快可聽到兩人歡洽的交談。官之奇說：「兄也該將夫人接到虞國來，如何讓人家冷落……」百里奚說：「一定會接他們來的。只是眼下還沒有他們的消息。」宮之奇與百里奚騎馬並轡而行，衣帶輕揚，飛速疾駛在清晨的街市上。
兩人剛走到一家店鋪前，忽然，嘩！宮之奇的坐騎在地上打滑，後蹄跪倒差點被街市結的一層冰滑倒。
宮之奇吼說：「這是誰在此處潑水？」路邊一個姑娘抬頭，臉通紅，膽怯地說說：「是妾剛潑的水。」
宮之奇說：「你，好大的膽子！」
百里奚說：「不要為難她，她也許是無意的。」
馬高立嘶鳴，宮之奇勒住馬韁繩穩穩神，盯著那女子看。那馬在原地打個轉，官之奇眼色陡然變得不那麼嚴厲。百里奚定睛一看，卻見那是一個十分美麗的女子，嬌羞地站在那兒不動，形同玉樹。
宮之奇說：「喂，你叫什麼名字？」
妙齡女子低頭說：「虞女。」
百里奚催馬急行，宮之奇趕緊緊隨。
清冷的街市