在後面船隊中的曹操聽見了哀號聲，從夢中驚醒，大聲道：「來人，什麼聲音？」
一個侍從跌跌撞撞地跑進來，道：「啟察主公，碰到東吳艦隊，正在進攻我們的前鋒。」
曹操驚道：「豈有此理，難道他們竟敢溯江迎擊，快去打探到底來了多少兵馬，是不是江上的水賊。」
侍從連聲答應跑出去了。「立即召集群臣來見孤。」曹操隨即對身邊的侍從頒下了第二道命令。
這時天已經亮了，朝陽正在曹軍的前方冉冉升起，江面上風平浪靜，甘寧指揮的東吳先鋒軍隊在一陣屠殺之後，發現曹兵後繼艦船紛紛趕到，開始撤退。曹兵艦船繼續迫近，東吳兵一陣箭雨，將他們射了回去。
蔡瑁、張允匆匆跑進曹操的坐船。曹操一見他們，勃然大怒：「東吳軍竟敢溯江而上，迎擊我軍，他們兵少，卻被他偷襲成功，你們作為水軍將領，是怎麼帶兵的？」
蔡瑁叩頭謝罪：「是臣疏忽，本以為仰仗丞相天威，東吳不敢挑戰，哪知他們估惡不俊，竟敢如此猖狂。」
曹操憤怒不解：「軍令如山，爾等該當何罪。來人，推出去斬了。」
幾個甲士從船艙外跳進，來拖蔡瑁、張允。蔡瑁、張允大驚，大聲號叫：「丞相，丞相，請饒命，容臣戴罪立功啊！」
劉馥在旁，忙低聲諫道：「丞相，剛才不過小有挫折，奈何先斬自己大將。況且如今丞相靡下的水軍全為荊州兵馬，一向得到蔡瑁家族的撫循，如果斬了蔡瑁，只怕會引起兵變啊，望丞相三思。」
賈詡也道：「劉君言之有理，望丞相三思。」
曹操想了想，道：「也罷，姑且饒爾等一命，許爾等戴罪立功，若下次再敗，兩罪並罰。」
蔡瑁、張允叩頭道：「謝丞相。」
蔡瑁又道：「不過臣有一言，不知當講與否。」
曹操怒氣未消道：「你還有什麼話說。」
蔡瑁道：「臣以為北方士卒不善水戰，雖然手握武器，卻經不起船隻顛簸，只能任由吳兵宰割。而荊州水兵又疏於操練，如今應當先立水寨，讓北方士卒在中，荊州水兵在外，每日操練，方可大用。不然下次接戰，我軍照樣不敵，雖斬我等之首，也不能擊破東吳，望丞相俯允。」
曹操恨聲道：「既然如此，那我們就在這裡下寨好了。此處岸邊叫什麼名字？」
蔡瑁道：「北面江岸名喚烏林，南面江岸名喚赤壁。」
「哦，為何叫此二名。」曹操饒有興趣。
蔡瑁道：「請丞相親移玉趾，到艙外一看便知。」
曹操走出船艙，縱目四望，只見船的左面是一片蓊蓊鬱郁的森林，長著烏黑濃密的針葉，雖在寒冬猶自不凋。右邊則是一面血紅色的山崖，像一列巨大的血紅色屏風。山崖下是一片空曠的沙灘，沙子如霜似雪，襯著山崖之色，紅者愈顯其紅，白者愈顯其白。這不是一副靜止的畫面，遙遙可以望見有數不清的戰船正往崖下有秩序地集結。
曹操道：「哦，怪不得。」他頓了一下，又緩緩道，「周瑜大概想在此阻截我軍，他們的船隻已經佔據了赤壁，我們就後退一點，到烏林下紮寨。這片樹林茂密，正好可以幫我們阻擋朔風，讓士卒免受風寒。」
傳令卒馬上傳達命令：「丞相下令，艦隊齊齊到北岸烏林駐紮。」
周瑜聽說甘寧初次偷襲成功，共斬殺對方士卒首級數百個，焚毀對方船隻十幾艘，大為振奮。但也看出曹操兵力果然充足，牆稽遮天蔽日，不好對付。他下令在赤壁紮下營寨，列陣阻擋曹軍進一步東下。命令一下，營寨的士卒們匆匆忙忙構建水上工事，鎚子、鑿子聲不絕於耳。赤壁崖下的正中位置停著周瑜的坐船，船上開始舉行慶功大會。
周瑜舉爵贊道：「甘興霸果然曉勇，我已經命令郵卒立刻馳奔京師向主公報喜，君獲得頭功，來日主公定有重賞。來，請盡此杯。」
甘寧接過酒爵一飲而盡，謝道：「多謝都督犒賞，末將一定再接再厲，為主公效命。都督慧眼不凡，曹操士卒果然不懂水戰，在船上搖搖晃晃，不需我們動刀，只要多踏幾下船板，他們就會栽到江中餵魚。」甘寧一邊說，一邊裝出搖晃的動作，在座諸將一起哈哈大笑。
這時有士卒來報：「諸葛先生求見都督，說來賀喜。」
周瑜大笑道：「快請進來，讓他親眼見識一下我東吳的猛將。」
一會兒，諸葛亮走人，躬身道：「亮聽說都督前鋒打敗曹軍船隊，特來賀喜。左將軍本來想親自來賀，只恨軍務在身，不敢擅離軍隊，只好派亮單獨來了。」
周瑜道：「孔明先生，你來得正好。現在我們和曹軍隔江相持，先生有何破敵良策？」
諸葛亮笑道：「有都督在，亮何必白費力氣。都督你來看。」說著諸葛亮走到樓船邊緣，指著隔岸的曹軍營寨。
周瑜舉爵走到諸葛亮身邊，向對岸觀看，但是除了江岸的暮色和曹軍艦船的輪廓，什麼也看不見。周瑜疑惑地看著諸葛亮，諸葛亮道：「現在看不清，天馬上就全黑了，請都督點上燈，邊飲酒邊看。」
很快，夜色逐漸侵襲了船艙，周瑜下令點上油燈，將船艙中照得燈火通明，同時下令，將環掛在船艙四周的帷慢掀起。他的樓船非常高大，可以俯視面前陰沉沉的江面。這時江上的風已經停歇了，寒氣照舊襲人，只是缺了風聲的鼓舞，不那麼砭人肌膚。周瑜和諸將繼續興高采烈地飲酒，酒正酣時，周瑜望著對岸，眼睛突然直了。他望見對岸曹軍營寨開始陸續點燈，轉瞬間剛才還黑魅魅的江水對岸頓時燈火通明，沿著江岸一直延續向西，連綿不絕，一眼望不到邊。如果用長龍來形容也不確切，因為龍似乎沒有那麼長。
周瑜臉上的笑容當即凝固了，他沒想到曹操軍隊如此浩大，足足有三十萬人不止。若不是靠著長江天險，在陸地上和曹軍相逢，白己的這點兵力，一定像孤羊人狼群，不能倖免。他默然不語，好半晌，才對坐在身側的諸葛亮說：「先生是想告訴我，曹兵勢大，我們雖然小勝，並不足驕傲。唉，先生是對的。」
諸葛亮道：「豈敢豈敢。都督久歷戰陣，若在水上，曹操靡下將領無一是都督對手。不過曹兵確實太多，要徹底擊破他們，只怕還得另想良策啊。」
周瑜陰沉著臉，若有所思。他身邊的諸將也都直眼望著長江對岸，面如死灰，剛才的興奮都拋到九霄雲外了。
諸葛亮道：「還有一事需要都督注意，曹操在對岸下營，只怕是為了訓練水軍。他有後方廣闊的地盤，可以源源不斷輸送軍糧和武器，他能耗得起，我們耗不起。如果等到春暖花開，他們水軍訓練得差不多了，士卒對江上氣候也適應了，我們將會全軍覆沒。所以為今之計，一定要速戰速決。」
周瑜心裡已經有些慌亂，嘴上倒還硬：「訓練水軍，哪有這麼容易。我自帶兵以來，在水上從未遇過對手，經常是以少勝多。我不相信曹操能訓練出什麼出色水軍，和我東吳抗衡。」
諸葛亮道：「曹操手下掌管水軍的將領蔡瑁、張允，都是荊州降將，他們訓練水軍的能力雖然不如都督，但是只要訓練到能以三敵一，我們就難以倖免。換句話說，曹操損失了他這三十萬兵馬不要緊，他後方有的是人，而我們卻經不起多少消耗。」
周瑜不答話，默默看著對岸發獃。這場慶功宴會因為諸葛亮的到來不歡而散，周瑜知道諸葛亮的話並非危言聳聽。他不顧隨從勸阻，決定去親自打探一下。