劉備的人馬走過當陽縣邑，翻過一道極陡的長垣之後，牛車和百姓都累得筋疲力盡。百姓們嚷嚷著要休息，說實在走不動了。張飛勃然大怒，大罵道：「走走停停，一天走不了幾里路，還休息個屁？等到曹兵追來，大家都會沒命。」
百姓們都把求救的目光轉向劉備。劉備呵斥張飛道：「三弟不可妄言，百姓們拉著牛車，又拖家帶口，哪像你輕騎獨行，怎麼不累。」
張飛嘟嚷道：「這些百姓都是賤骨頭，要寵著他們，只怕會就地躺下，不到明天天亮不會起身。」
徐庶和諸葛亮聚在一起商量了一會，他們認為如果再帶著百姓，將會全軍覆沒。但深知劉備脾氣的諸葛亮不想自己去碰釘子，徐庶無奈，只好打馬走到劉備跟前，再次勸諫劉備道：「主公，據說曹操親自帶著五千虎豹騎追趕我們。主公也知道虎豹騎的厲害，建安九年，斬袁譚於南皮；建安十二年，斬烏桓單于蹋頓，天下無敵，而我們多是步兵，只怕很難抵擋啊。望主公放棄百姓，我們率士卒輕裝趕到江陵，才可保住性命。」
劉備快要哭了：「他們縱然厲害，可是千里襲遠，就算追上我們，也是強弩之末。況且我們很快就到江陵了。虎豹騎不擅攻城，何必害怕。」
張飛插話道：「什麼虎豹騎，我張飛才不怕他，看他們誰敢跟我決戰。」說著揚揚手中的長矛，又看看百姓，「只是我看到這些懶散的百姓心煩。」
劉備拉過張飛，低聲道：「三弟，你雖然曉勇，卻究竟只有雙手。到了江陵，守城還需要人力，我帶上這些百姓，也是擔心人手不夠啊！」
張飛恍然大悟，不住點頭，道：「還是大哥想得周全。」這時眾人忽然聽見遠處馬蹄聲雜沓，如風雷一般，都情不自禁齊齊回首向身後的山坡望去。只見長阪上空灰塵蔽天，聲音地動山搖，卻不見一物。他們正在驚疑之際，很快從長阪背後突然出現了一排密密麻麻的馬頭和人頭，還有數不盡的旌旗，當中領頭的大旗上綉著一虎一豹。這排騎兵立在長阪上，齊齊停住了腳步。隊伍接著又從兩邊分開，中間衝出來一匹栗色馬，上面端坐著一個頭戴金盔、身披魚鱗玄甲的中年人，面目威嚴，正是曹操，一頂黃羅傘從身後伸出，遮在他的頭頂之上，顯得威風凜凜。
阪下劉備身邊的百姓們一陣驚呼，紛紛擾動起來，都不約而同地往劉備身邊涌去。劉備仰臉望著長阪上的曹兵，臉色煞白。
趙雲勸諫道：「主公，你趕快撤退，這裡由末將來對付。」一邊吩咐張飛，「益德，快驅散百姓，不要讓他們圍住主公。」
張飛舉起長矛，驅馬上前大喝道：「快快閃開，不要擋了我大哥的路。」
百姓一片哭號，都哀求劉備救他們。張飛命令士卒：「給我把他們趕開，擋了路的，格殺勿論。」
百姓們仍是爭先恐後往前涌，張飛怒了，舉矛橫擊，打翻了一個，吼道：「都是你們這幫人慢得像蝸牛，連累了我大哥，還不快快給老子滾開。」又命令自己靡下士卒，「給我攔住他們，讓出一條道路。其他的布好陣勢，準備跟我沖。」
士卒們往前驅趕百姓，劉備忙大喊道：「不可侵害百姓。」同時急忙跳下馬來，跑到那個被張飛擊翻的百姓面前，哭道：「都是劉備不祥，害了你……」又站起身來，對百姓道，「諸君仗義跟隨我，現在曹兵追來，我當誓死一戰，以報諸君厚意。諸君手無寸鐵，請後退等候，讓我親率士卒上前。」
百姓都默默望著他，接著又七嘴八舌道：「是我們走得慢，連累了將軍。」「我們還是趕快後退，不要妨礙了將軍行動。」「快走罷。」
諸葛亮驅馬上前，道：「子龍，你親自押送車馬，保護好兩位夫人。」又對張飛道：「益德率軍為前鋒。主公隨我們一起壓陣。」
這時有邏卒飛馳而來報告：「啟察主公，敵軍算來不到五千，不過都是騎士，無一徒卒。」
劉備的眉頭逐漸舒展：「我方有一萬多甲士，未必輸於他。」
諸葛亮嘆道：「對方乃是虎豹騎，鋒銳不可當，主公不要輕敵，還是押後觀望，如果不利，可以隨時走脫。我已經命人往漢津安排船隻，虎豹騎只擅長陸戰，只要我們上船，他們就無能為力了。」
這時張飛已經布置好士卒，密密麻麻迎頭面對著長阪，每個人手中都挽滿弓弩。
曹操騎馬立在坡上，看著阪下哭號的百姓和驚慌的士卒。這些人在他眼中像螻蟻一般，算不了什麼。十幾年前，他曾縱兵在充州屠殺了這樣的螻蟻三十萬，也沒產生什麼重大後果。他早就悟到儒家的「順天應人」「得民心者得天下」那套說辭是一錢不值的，秦始皇宰割天下，得了民心嗎？白起坑殺趙國降卒四十萬，可曾阻止了秦國統一的腳步？一個君王，只要能駕馭好他的統治隊伍，百姓就會被治得服服貼貼。都說秦始皇暴政，二世而亡天下，如果真的暴政能亡天下，那何必要等二世？事實上秦朝的滅亡不在於秦始皇的暴虐，而在於二世皇帝統治的軟弱無能。當然，在沒必要殺戮的時候，他也不一定要舉起屠刀，因為這樣會給他帶來一些罵名。這罵名雖然不一定會動搖他的統治，聽起來卻不舒服。充州的殺戮，也確實對他的名聲和大業產生了一些消極影響，不是萬不得已，他沒必要那麼做。現在，他沉靜地望著阪下的劉備軍，思忖著該怎麼發布命令。
夏侯惇道：「丞相，趁他們立足未穩，又有百姓擾亂陣腳，我們立刻出擊，打他們一個措手不及。」
將上都躍躍欲試，曹操抬手搖頭道：「不然，殺傷百姓，對接管荊州不利。讓百姓們撤退，等他們布好陣勢，再進擊未晚。我虎豹軍天下無敵，何必乘人之危？」
眾將紛紛點頭諂媚：「丞相仁厚，臣等不及。」曹操道：「夏侯惇，你率一千人繞到左翼；張郃，你率一千人繞到右翼，不要讓劉備等人跑了。其他三千人，等我一聲令下，立刻進擊。」
劉備站在車上，仰望長阪，不知道曹操的軍隊為什麼還在觀望。張飛也有些不耐煩了，他的士卒引滿弓弩許久，不知所措。正在心神不定之際，突然只見坡上曹操長劍一揚，登時地動山搖，無數騎卒像閃電一樣衝下山坡，灰塵蔽天。
張飛揚劍大吼道：「放箭。」
只聽一陣密集的弓弦聲響，箭矢如雨，撲向衝來的騎卒，騎卒們中箭紛紛倒下，但還沒等劉備軍隊射出第二輪箭矢，後面的騎士已經飛馳而至，劈頭蓋臉的刀劍下來，劉備的射士們頓時像砧板上的魚肉一樣血肉橫飛。張飛驚呆了：「好快的馬，趕快撤退，盾牌長矛手齊上。」
射士們全部四散奔逃，長矛手在盾牌手的護衛下，向前狂沖，可是擋不住如暴風般的虎豹騎，一萬步卒頓時被騎士們衝擊得七零八落。
諸葛亮站在劉備身邊，急道：「主公，我們敗了，趕快走罷。」
劉備望著苦心操練的一萬多士卒正遭受虎豹騎的屠殺，心痛如絞，但是好歹自家性命重要，他枯澀著聲音大聲回答：「也只有如此了。」又對身邊一個侍衛道，「傳令給張益德和趙子龍將軍，立刻輕身撤退，勿帶輜重。」說著，他勒馬轉身，對諸葛亮、徐庶道：「我們走。」
但是徐庶竟然拒絕了：「不，我母親的車還在後面。」他對劉備由於先前心軟，導致喪失了逃跑的良機非常不滿。
劉備一時語塞，諸葛亮勸徐庶道：「有子龍將軍護衛，她老人家一定會安全，我們還是先走罷。」並命令士卒夾輔徐庶，徐庶無奈，只好圈馬回頭，他們數人在一百多貼身侍衛的保護下，勒馬向東南面漢津方向狂奔。
幾十個百姓跑上來想攔住劉備的馬頭，嘴裡亂嚷：「左將軍，千萬不要撇下我們啊。」「左將軍，帶我們一起走罷。」
劉備不再理會他們，策馬狂奔，他身後的士卒抖開韁繩，撞翻百姓，一百多騎絕塵而去。
這時長阪下的戰場凌亂不堪，一片廝殺之聲。趙雲帶著一隊士卒，護送著劉備的兩位夫人、兩個女兒以及兒子阿斗急速撤退。那個傳令士卒找到趙雲，說：「主公吩咐將軍輕身撤退，不必理會輻重。」
趙雲道：「不行，我得到的命令是保護她們一起走。」
曹操站在阪上，望著趙雲他們，問道：「那輛輔車是什麼人？快快截下。」幾個騎卒立刻馳下長垣，大聲傳令道：「丞相有令，截住那輛輜車，重重有賞。」
曹兵聽到命令，蜂擁追趕趙雲。趙雲縱馬左衝右突，奮力廝殺，好不容易擺脫糾纏，回頭一望，發現輜車已經不知去向，他立刻勒轉馬頭，尋找輜車。迎面又有不少虎豹騎擋住他的去路，但在他強勁的臂力之下，這些騎士都被長矛刺穿。剩下的那些騎士們心懷畏懼，不敢奮勇上前，但是懾于軍令，又不敢逃走，只能硬著頭皮將趙雲團團圍住。
曹操身邊的猛將張郃看著不耐，怒道：「讓我去。」說著挺矛縱馬衝下坡去。
趙雲見是張郃，大吼一聲：「大膽，敢擋你爺爺的路嗎？」
張郃被趙雲猙獰的臉色嚇了一跳，趙雲