1944年，冀魯豫軍區部隊和地方武裝，經過一系列的戰役和戰鬥，積極主動進攻日偽軍，取得重大勝利，使一些小塊游擊區擴展為大塊根據地。總計一年來，全區共作戰3604次，攻克據點、碉堡395處，斃傷日偽軍16073人，俘日軍27人，俘偽軍32929人（含冀南區）。解放區較1943年擴大一倍以上，時全區計20餘萬平方里，解放同胞500萬餘人。新收復清豐、內黃、朝城、莘縣、壽張、丘縣、濮陽7座縣城，連同過去已有的濮縣、范縣、觀城3縣，共有10個完整縣。除水東地區外，冀魯豫抗日根據地已基本連成一片。
進入1945年，國際反法西斯戰爭形勢勢如破竹，納粹德國已經面臨總崩潰的命運，日本軍國主義也走上窮途末路。在1944年中國敵後抗日根據地不斷鞏固和勝利發展的基礎上，12月15日，毛澤東在陝甘寧邊區參議會上發表《一九四五年的任務》的重要演說，提出1945年黨和敵後抗日根據地所面臨的15項任務，號召根據地軍民「擴大解放區，縮小淪陷區」「把一切守備薄弱，在我現有條件下可能攻克的淪陷區，全部化為解放區」。根據這一指示，冀魯豫分局和軍區決定於1945年春，對邊區日偽軍盤踞的城鎮和據點繼續發動攻勢作戰，進一步擴大解放區。
自清豐、濮陽、朝城解放，冀魯豫邊區中心區與沙區連成一片之後，南樂縣城及其周圍據點便突出於冀魯豫抗日根據地之內。
南樂位於我冀魯豫邊區腹心地區，是日偽軍在豫北的一個重要而強固的戰略據點。此時，城內駐有偽東亞同盟自治軍楊法賢的第3旅旅部和該旅第2團及警備隊約2000餘人，另有日軍北支派遣軍第2965部隊樹田中隊30餘人。南樂城的南清店駐有偽軍郭樂亭部400餘人；城西之楚旺鎮駐有偽軍陳靜齋部及程道會師第6團及日軍30餘人；城西之元村集駐有楊法賢旅第4團一部；城北王廟駐有偽軍200餘人，日軍10人。
這些日偽軍，燒殺搶掠，無惡不作。冀魯豫邊區的人民群眾紛紛要求我軍乘勝進軍，早日打下南樂城，拔掉日偽據點，武裝保衛麥收。
豫北大地正是麥收前夕，一望無際的麥田，碧浪千頃，揚花吐穗，豐收在望。
隨著小麥的成熟，一年一度的小麥爭奪戰也隨之到來。日偽軍正在緊張地策劃搶糧。
絕不能讓敵人得逞！
冀魯豫軍區楊勇副司令員審時度勢，於4月21日下達了南樂戰役（第3號）作戰命令。決定以第3、7、8、9等軍分區主力及地方武裝一部，發起南樂戰役，攻下南樂城及其周圍據點，殲滅日偽軍有生力量。
軍區命令：第8軍分區7團及地方武裝一部攻打南樂城，由該軍分區司令員曾思玉和政治委員段君毅負責指揮，4月24日打響戰鬥。第9軍分區衛河支隊、高陵縣（今劃入河南省浚縣、內黃、湯陰3縣）基幹大隊、滑縣獨立團在浚縣迷惑敵人，第16團、騎兵團、新4路為左縱隊，由該軍分區政治委員張國華、副司令員趙東寰指揮，其任務是以一部兵力消滅南清店守敵，主要是打擊可能來自大名方向之援敵。第3軍區23團及一部地方武裝24日晚開始動作，消滅楊橋海及郭德會部，吸引大名、魏縣之敵。軍區前指帶特務團4個步兵連進至南樂城東北約2公里之王寨，特務團為軍區預備隊。
南樂城敵人的防禦工事比較堅固。日軍盤踞的城南大街西大院四周築有圍牆，圍牆外是十餘米深、數米寬的壕溝，東北、西南、西北角各有3個炮樓，敵人拆除了炮樓周圍的民房，掃清了射界。偽軍楊法賢旅的旅部及其特務團第2、3、4、5、6連駐守在城西，防區內有4個城樓。特務團團部駐守在城東北角。偽軍第2團6連和第4團3、7連分別守衛4個城樓。警察所駐守城西北角。全城計有炮樓15個。炮樓高低不一，最高的十餘米，且暗堡密布。城牆高達十餘米，4個城門兩側築有崗樓，並設有拒馬、鐵絲網。城牆外的護城河，設置有鹿砦和木柵欄，重要地段設有鐵絲網。
城外李屯、吳屯、三里庄、袁庄、左寧寺、前後陳庄等偽軍據點，均築有防禦工事。據點周圍挖有一道三四米寬、四五米深的壕溝，並設置有弔橋及鹿砦、木柵欄等。各據點守敵多則上百人，少則數十人。
不難看出，敵人工事堅固，布防嚴密，互相支援，相當難打。
負責攻城的8分區召開作戰會議，研究打法。根據敵人的城防工事和兵力部署，會議確定，以軍分區炮兵連、特務連、公安連及南樂、昆尚縣（今劃入東平縣和陽谷縣）基幹大隊配屬7團為攻城部隊，由團長溫先星、政治委員楊俊生指揮。打法是，攻克城垣後，即穿插分割敵人，先殲滅偽軍，後殲滅日軍。濮縣、清豐縣基幹大隊分別包圍城外偽軍據點，以軍事打擊和政治攻勢相結合的辦法克敵制勝。
4月24日，戰鬥打響，第8軍分區第7團第1營第3連進抵南樂縣城西北角，並於深夜23時，在炮火的掩護下，僅用4分鐘即突入敵人外壕，在南樂城西南角打開了突破口，後續部隊迅速攻進城內，將偽軍特務營營部及偽警察所全部解決。同時，第7團第2營解決了城隍廟偽軍特務營第3連等170多人，控制全城的制高點天主教堂。25日拂曉，我軍攻入城內之部隊猛烈衝殺，將偽東亞司盟自治軍第3旅楊法賢部殲滅大半。26日，第7團第3營在連續打垮偽軍的反撲後，炸毀偽旅部主炮樓，城內除由日軍駐守的一座炮樓外，其餘偽軍全部被殲滅。
這時，第8軍分區（運西）濮縣縣大隊攻克五花營據點。第9軍分區第16及新4路等部將元村據點偽軍大部殲滅。第9軍分區（直南豫北）的衛河支隊等部攻克南清店和近德固據點。第2軍分區（冀南）第23團攻克海子據點。第7軍分區（魯西北）部隊攻入大名、南樂間的重鎮龍王廟，圍困該據點日軍一個小隊，殲滅偽軍一個中隊，並燒毀衛河木橋。此外，其他軍分區地方武裝還包圍了南樂、大名、廣平等地的外圍據點、碉堡26處。
27日凌晨3時，攻城部隊再次炮擊城內僅存的日軍炮樓，部分指戰員隨後衝進炮樓，與日軍展開肉搏戰。到6時30分，該炮樓日軍全部被消滅。南樂戰役至此勝利結束。
這次戰役的勝利，使衛西與衛東解放區連成一片，十幾萬人民得以重見天日。5月5日，軍區在清豐縣馬村召開了3萬軍民參加的祝捷大會。
楊勇副司令員興緻勃勃地登上主席台，他高度評價了這次戰役，並表彰了戰功卓著的單位和個人。地方政府贈給部隊一面寫著「人民救星」的錦旗。