進入1944年，國際國內反法西斯戰爭形勢發生重大變化。蘇聯紅軍在取得斯大林格勒保衛戰的重大勝利之後，開始戰略大反攻，並把戰線推向德國及其佔領國的領土。隨著蘇軍的勝利，英美於1944年6月在法國諾曼底登陸，開闢歐洲第二戰場。這時，德國法西斯已處於崩潰之中。
在太平洋戰場，美國軍隊根據《開羅宣言》中所提出的任務，於1944年繼續進行海上反攻，並把戰線推進到距日本國本土更近的海域。這時，日本法西斯的末日即將來臨。
在國際反法西斯戰爭勝利發展的同時，華北敵後抗日戰爭出現了空前有利的局面。1944年初，日本侵略者為挽救其在太平洋戰場上的失利，援助它侵入南洋的孤軍，決定摧毀美軍在華中的空軍基地，並從河南開始向國民黨正面戰場的平漢、粵漢和湘桂鐵路沿線發動新的進攻，意在打通從中國的東北直到越南的大陸交通線，以便以中國大陸作為它垂死掙扎的基地。
為進行這場豫湘桂戰役，日軍先後從華北、華中抽走大量兵力。其中，從冀魯豫邊區周轉調走了第32、35、110師團全部，騎兵第4旅團大部及第1混成旅團一部。遺防由第59師團、新編第117師團、獨立步兵第1旅團接替。
這樣，日軍用於這一地區的兵力數量顯著減少，戰鬥力大大削弱。
1944年底，在晉冀魯豫邊區周圍，共駐有日軍華北方面軍第59、第69、第114、第117等4個師團，4個獨立步兵旅團及1個獨立混成旅團。
下面是上述兵力編製情況：
第1軍所轄：
第69師團師團長三浦忠次郎中將，參謀長山本良一大佐。司令部設山西運城。該師團原負擔臨汾地區的警備，1944年3月移駐運城地區，接替第37師團的防務，臨汾地區的防務由獨立步兵第3旅團接替。5月，師團長三浦中將曾率師團主力從佰曲附近渡過黃河，策應第12軍進行打通京漢線的作戰，6月返回運城，但步兵第59旅團仍留河南陝縣。下轄：步兵第59旅團旅團長伊黑倩吾大佐（前任為松崎直人少將）：獨立步兵第82、83、84、85大隊。步兵第60旅團旅團長國司憲太郎少將（司令部設山西運城）：獨立步兵第86、118、119、120大隊。
第114師團師團長三浦三郎中將、參謀長高津康雄大佐，1944年7月以獨立步兵第3旅團為基幹編成，8月編成完結。擔負臨汾附近沿同蒲鐵路25個縣的警備任務。下轄：步兵第83旅團旅團長大井川八郎少將（司令部設平遙）：獨立步兵第199、200、201、202大隊。步兵第84旅團旅團長松之尾勝明少將（前任為菱田元四郎少將，司令部設新絳）：獨立步兵第381、382、383、384大隊。工兵隊、通信隊、野戰醫院。
獨立步兵第10旅團旅團長板津直俊少將，該旅團於1944年2月以關東軍第28步兵團司令部為基幹編成，2月底接替第62師團擔任石太路沿線的警備任務。5月，旅團司令部移駐太原。下轄獨立步兵第227、228、229、230大隊。
獨立步兵第14旅團旅團長吉川喜芳少將。該旅團1944年3月在山西潞安編成，司令部設潞安，擔負潞安地區的警備任務。下轄獨立步兵第243、245、246大隊。
第12軍所轄：
第117師團師團長鈴木啟久中將，參謀長江口浩平大佐。1944年7月以獨立步兵第4旅團為基幹在河南新鄉地區編成，司令部設新鄉，擔負鄭州附近黃河沿岸地區的警備。下轄：步兵第87旅團旅團長吉武秀人少將（司令部設開封）：獨立步兵第203、204、205、206大隊。步兵第88旅團旅團長鵜飼芳男少將（司令部設鄭州）：獨立步兵第388、389、390、391大隊。
方面軍直轄：
第59師團師團長細川中康中將，參謀長江田捻大佐。該師團原屬第12軍戰鬥序列，打通平漢線作戰時，調歸方面軍直轄，擔負山東的警備，此時司令部由泰安移駐濟南。4月6日，獨立混成第7旅團參加打通平漢線作戰後，第59師團又以一部兵力接替該旅團警備地區，同時指揮獨立混成第5旅團和獨立步兵第1旅團。下轄：步兵第53旅團旅團長田坂八十八少將（後由上坂勝少將接任，司令部設山東張店，擔負青州、濟南及武定地區共13個縣的警備）：獨立步兵第41、42、43、44大隊。步兵第54旅團旅團長長島勤少將（司令部設泰安，擔負濟南、泰安、曹州地區共19個縣的警備，警備重點是津浦鐵路。）：獨立步兵第45、109、110、111大隊。
獨立步兵第1旅團旅團長淺見敏彥少將，司令部設山東兗州。該旅團1944年2月在兗州編成，擔負兗州、濟寧曹州、沂州地區的警備。下轄獨立步兵191、192、193、194大隊。
獨立步兵第3旅團旅團長柳川真一少將（後由服部直臣少將接任），司令部設石家莊。該旅團1944年2月編成，接替第110師團擔負真定地區22個縣和渤海地區5個縣的警備，3月30日調歸第63師團指揮，擔負井徑煤礦及平漢線、石太線、石德線警備及確保棉產區。下轄獨立步兵第195、196、197、198大隊。
獨立混成第1旅團旅團長小松崎力雄少將，司令部設邯鄲。該旅團自1943年8月開始擔任順德地區14個縣、河南彰德以東附近和沿平漢線向南60公里一帶地區以及臨律縣的警備。1944年8月以一部擔負平漢路沿線及重要事業場（邯鄲西南約32公里的磁縣紙房、發電廠和邯鄲西南約50公里的六河溝煤礦）的警備。下轄：獨立步兵第72、73、74、75、76大隊。
上述日軍建制單位大多是1944年上半年新組建的，老兵骨幹少，戰鬥力較弱。