5月14日後，日軍華北方面軍集重兵，憑藉優勢的兵力，分多路，利用快速交通工具。連續在晉縣、深澤、安平、肅寧、河間、深縣、束鹿地區追殲第3縱隊兼冀中軍區向外突圍的部隊。或利用騎兵、自行車隊，穿樹林、趟麥田，搜剿隱蔽在野外的幹部和群眾。同時，留出機動部隊，隱蔽在主要點線，待第3縱隊兼冀中軍區主力回到中心區後，實行「壓倒戰」。
冀中軍民艱苦奮戰，頑強鬥爭。有的部隊一次次被敵人衝散，又一次一次地集合起來；幾個被衝散的單位，立即組成一個新的戰鬥集體；上一級指揮員傷亡了，下一級就主動指揮。
在反「掃蕩」鬥爭十分緊張的時候，中共中央北方局和華北軍分會於5月20日指出：「冀中大規模『掃蕩』正在急劇發展，日益達到『掃蕩』的高潮」「必然是空前艱苦與嚴重的。」同時，「由於冀中區有5年來抗日平原游擊戰爭的基礎與經驗，有廣大群眾鬥爭的發展，我們相信冀中區是有力量與有把握來粉碎敵人任何殘酷的『掃蕩』。但這種空前艱苦與空前嚴重的情況下，就要求冀中全區的黨政軍民學加強密切的團結，以最大的頑強性與毅力堅持鬥爭到底。」
第3縱隊兼冀中軍區的警備旅兼第6軍分區、第8軍分區機關及主力各一部，先後於23日、24日，分別在深縣南部和河（間）肅（寧）公路以南西道口地區，遭日偽軍合圍，展開浴血苦戰。分散在中心區的黨政軍人員，帶領群眾和民兵游擊小組，頑強地同日偽軍周旋，隱蔽物資，收容失散人員，掩護戰鬥部隊轉移，堅持鬥爭。
為配合中心區的鬥爭，轉至外線的第7軍分區第17、第22團，在民兵的配合下，以班、排為單位，分散活動在深澤、無極、新樂、定縣地區，或依託村落，或利用地道，或隱蔽在路旁，伏擊、襲擊、迎擊、阻擊日偽軍。
6月初起，日軍華北方面軍一方面以1/2的兵力，控制平漢、津浦、德石鐵路和滄石公路等冀中周圍的主要交通幹線，利用機動位置和稠密的點線，實行封鎖、阻攔和圍追堵截，反覆奔襲我主力部隊和領導機關；一方面，以1/2的兵力，加緊在抗日根據地中心區，捕捉我軍留下的武裝、地方幹部、失散人員，破壞黨政民組織，並利用「新民會」「宣撫班」等漢奸組織，欺騙群眾，逐村逐戶搜查，瘋狂進行「清剿」。
當時，冀中我軍處在高度分散的狀態中。中共中央晉察冀分局和晉察冀軍區於6月10日指出：今後冀中環境，已不可能有過去一樣大塊地區，而是在敵之嚴重封鎖分割下，變成多數小塊，今後我們在這些小塊地區互相配合，互相聯繫，堅持平原的小塊的游擊戰爭，這是冀中今後游擊戰爭的新特點。因此，必須用大力加強外翼工作與東部工作，作為我們的基點與今後恢複中心區的據點，並在中心地區與外翼環境日益嚴重地區，改變組織形式與鬥爭形式，使之適合於新的鬥爭環境。中共冀中區黨委、冀中軍區先後於6月4日、11日和21日，多次作出決定和發出指示：主力部隊繼續向外轉移，基幹團和地區隊也可相機外轉，自擬路線、自定時間；補充的新戰士，要隨走隨收；留下的工作人員，要廣泛運用革命的兩面政策，堅持小型隱蔽的武裝鬥爭。
遵照上述指示精神，各軍分區機關率主力，分多路選擇敵之兵力薄弱的地區，採用避實就虛、靈活穿插的作戰方式，先後向外線轉移，進行了宋庄和掌史村等戰鬥。
6月8日，左葉、梁達三率22團的幾個連，轉戰到了深澤縣北約8公里處的宋庄。途中先後遇到了第6軍分區的1個連和民兵第15、第16大隊，幾路人合在一起，一共300餘人。這時，他們突然發現周圍日軍各據點都增加了兵力，敵人有要出兵「掃蕩」的跡象。於是，左葉等人立即查看地形，部署兵力，邊組織村民轉移，邊迅速地投入緊張的工事構築。他們把街口堵死，把院落打通，從村外到村內，由屋下到屋上，緊密地築起3道工事。經過數小時的工作，一個村莊內外、房屋上下、家家連接、層層相通的有著火力聯繫的防禦體系便形成了。
9日7點多鐘，果然有一隊日軍大約200人向宋庄走來。左葉立即命令各部隊進入陣地，準備戰鬥。當敵人距陣地只有30餘米時，一聲：「打！」頓時輕、重機槍齊響，只見煙塵起處，人仰馬翻，日軍當即倒了一片。當敵人明白遭到伏擊後，立即轉入反攻，可連沖了四五次，卻毫無戰果。
這時，敵人不再衝鋒了，而是從四面把宋庄包圍了起來，靜待援兵。
時間不長，附近的敵人漸漸地聚攏來，到10時左右，深澤、無極、定縣、饒陽、舊城、安平等各大據點增援來的敵人，兵力總數已達1700餘名。敵人對宋庄包圍得更緊了。
約11時，由深澤、無極方向來增援的敵人，開始了猛烈地進攻，其餘方向的敵人聞聽槍聲，也發起了攻勢。22團的戰士們立即利用陣地優勢大舉還擊，幾名特等射手此時大展身手。李清齋用跪射的姿勢瞄準由北往南運動著的敵人，一連打倒了7個；庾治國舉槍射擊，接連將村西廟台上敵人的1個機槍射手和1個彈藥手打倒了……一些戰士在高層槍眼裡故意晃動手巾，以吸引敵人向其射擊；而特等射手們則利用低層槍眼瞄準，靜中射動，槍槍命中。成班成排的敵人快衝到牆根時，戰士們就從工事里跳出來，把一排排手榴彈投向敵群。敵人的多次衝鋒就這樣被打垮了。
但敵人的進攻也越來越猛了。前沿工事，經敵人炮火七八個小時的轟擊，大部已殘破或倒塌，更使人心焦的是，戰士們的彈藥越來越少了，但敵人卻越來越多。左葉決定，大家再堅持幾個小時，天黑後突圍。目前可先放敵人再靠近一點，這樣既可以減輕敵人重兵器的殺傷力，又可以發揮自己近戰的特長。
戰鬥繼續進行。敵人見村中的火力有所減弱，立即衝過來，可一衝進村子，就立即遭到猛烈的打擊。至晚上18時，敵人共衝鋒了30餘次，結果除了丟下無數的屍體，沒有衝進村中半步。
當夜幕籠罩大地的時候，敵軍停止了進攻，在陣地上點起了一堆堆大火，心驚膽戰的敵軍以火光壯膽、助威。此時，左葉令所有部隊分成小分隊，趁敵人沉睡時，繞過哨兵，從敵人火堆的間隙悄悄摸過敵人的陣地，在兵不血刃、一彈不發的情況下安然轉移。
10日拂曉，敵人用大炮轟擊了1個小時後，小心翼翼地進入村中時，八路軍部隊早已不知去向。
在這一戰中，敵人總兵力最高時達到3500人以上，八路軍共擊斃敵人600餘人，其中包括日軍真渤特區司令官坂本少將，擊傷300餘人，而自己僅傷亡73人。宋庄戰鬥成為抗戰史上平原村落戰的模範戰例。（賀明：《宋庄之戰》）