晉察冀為中共建立最早的敵後抗日根據地，依託恆山、太行兩山盤亘的北嶽地區為中心，而以物產豐富、人口眾多的冀中、冀東平原為棉糧、兵員的基地，直接威脅著侵華、侵蘇日軍的大後方滿洲；而且群眾發動深入，軍力強大，當時被公認為模範抗日根據地。敵日軍為鞏固其後方，每年必於春秋兩季對晉察冀進行一次「掃蕩」。但在幾年中無論杉山元的「分進合擊」，還是多田駿的「囚籠政策」，均以失敗而告終。及至1941年秋，日軍大本營確定發動所謂「大東亞聖戰」，為鞏固其兵站基地，遂於7月7日撤換多田駿，委所謂「中國通」在華中對我國軍隊作戰有經驗的岡村寧次為華北方面軍司令官。
在多田駿任內，華北方面軍參謀長安達二十三即已著手制訂對晉察冀北嶽區秋季「掃蕩」作戰計畫。岡村到任後總結杉山和多田「掃蕩」作戰失敗的教訓，除了在政治上加強治安強化運動，從政治、經濟、文化等方面對淪陷區人民進行威脅、欺騙外，為消滅我晉察冀的八路軍，在戰術上則采「鐵壁合圍」「梳篦式清剿」「馬蹄形堡壘線」「魚雷式包圍陣」等戰法，分3個步驟「掃蕩」北嶽區，妄圖達到消滅八路軍主力和捕捉邊區黨政軍首腦機關的目的。
日軍參戰兵力及其主官姓名如下：
華北方面軍司令官岡村寧次，參謀長安達二十三。
一、進攻兵團，第21師團長（丙）田中久一、第110師團步兵第133旅團長井田武美、第33師團長（丙）櫻井省三。
二、封鎖兵團：第110師團第108旅團長、第26師團長（丙）柴四兼四郎、獨立混成第1旅團長鈴木真次、獨立混成第2旅團長真野五郎、獨立混成第3旅團長毛利末廣、獨立混成第4旅團長片山省太郎、獨立混成第8旅團長吉田峰太、獨立混成第15旅團長田中勤。
晉察冀軍區領導機關對於日軍「掃蕩」已積累有豐富的作戰經驗，軍區司令員聶榮臻於1941年7月上旬就發現了日軍大「掃蕩」的徵候。
這次岡村寧次調集5個師團、6個旅團的大部加上部分偽軍共7萬餘人，對北嶽區進行空前規模的「掃蕩」，並制訂了比中條山戰役更為嚴密的以「鐵壁合圍」為核心，以所謂「梳篦式清剿」「馬蹄形堡壘線」「魚鱗式包圍陣」等各種「掃蕩」形式相配合的戰役計畫。他並且規定，要對根據地實行「燒光、殺光、搶光」的「三光政策」。這個雙手沾滿朝鮮人民和中國人民鮮血的劊子手，滿以為這麼一來，就可以一舉「殲滅五台山的共產軍」，解除後顧之憂，使華北成為日軍發動大東亞戰爭的「兵站基地」，掠奪當地的人力物力資源，為其北上侵略蘇聯或南下發動太平洋戰爭服務。由於動用了空前的兵力來進行「掃蕩」，岡村寧次把這次行動稱為「百萬大戰」，意在報復八路軍的「百團大戰」。（《聶榮臻軍事文件選》，解放軍出版社1992年7月第1版，第158頁）
7月10日聶榮臻向軍區部隊通報：日軍強行在冀晉邊地區修築公路和碉堡，逐步進逼，意在分割封鎖我軍。對此要組織部隊主動向敵運輸線和修路築堡部隊進攻，以挫敗其陰謀。7月14日，他明確向總部報告，發現日軍2個師團沿平漢線北調，一部沿德石路西調，並反覆「掃蕩」平漢路兩側地區，估計不久將對北嶽區進行大規模「掃蕩」，以求華北「明朗化」，軍區正積極做各種準備。
聶榮臻為這次反「掃蕩」制定的作戰方針是：「積蓄基幹兵團，擴大游擊活動，相機拔除敵深入我內線之據點，徹底破壞其公路，平毀其封鎖溝，增加敵『掃蕩』的困難，奠定我反『掃蕩』的勝利基礎。」7月22日，他發布了軍區關於準備秋季反「掃蕩」的作戰訓令。訓令指出：這次敵人「掃蕩」，兵力必大，時間必長，可能用「步步推進，分區清剿」的辦法，鬥爭將特別殘酷。接著又接連發布了反「掃蕩」政治工作指示，偵察、通信、供給、堅壁清野等具體指示。命冀中加強「青紗帳」攻勢，以分散敵兵力。各分區組織武裝宣傳隊，加強反「掃蕩」宣傳，嚴格盤查可疑分子，打擊敵特活動。
晉察冀軍區參戰兵力及主官姓名如下：
晉察冀軍區司令員：聶榮臻
北嶽軍區司令員：聶榮臻（兼）
第1軍分區司令員：楊成武政治委員：羅元發
第2軍分區司令員：郭天民政治委員：趙爾陸
第3軍分區司令員：黃永勝政治委員：王平
第4軍分區司令員：熊伯濤政治委員：劉道生
平西挺進軍司令員：肖克政治委員：伍晉南
與此同時，還指示動員群眾破路挖溝、堅壁清野外，並將缺乏作戰能力的機關、學校進行疏散，戰鬥部隊則向外線轉移，待敵人撤退時予以截擊，解救被擄幹部和群眾，摧毀敵偽政權，恢複根據地。