1939年3月至5月，日寇為摧毀我八路軍晉察冀軍區後方機關與設施，侵入晉察冀根據地腹地，以奔襲合擊和分區「掃蕩」的方法，對我北嶽區的東部、西部先後進行瘋狂的「掃蕩」。陳庄因駐有晉察冀邊區的後方機關，而成為日寇屢次「掃蕩」的重點。晉察冀邊區軍民團結一致，奮起抗擊，連續粉碎了日寇的幾次「掃蕩」。
陳庄位於河北省靈壽縣西北50公里處，是巍巍太行深處的一個小鎮。它小得在一些地圖上甚至找不到它的名字。然而就在這個名不見經傳的小鎮子，卻發生了一件驚天動地的大事情：1939年9月，八路軍戰士在賀龍元帥的指揮下，在這裡巧妙設伏，痛殲日寇1500多人。陳庄殲滅戰被當時《新華日報》稱之為「模範殲滅戰」。
陳庄這個鎮子雖然不大，但它南靠王母觀山與平山縣為鄰；北穿15公里險峪與阜平縣對接；西翻坨梁峰便是通往山西五台的捷徑；東沿魯柏山蜿蜒曲折的山谷可達靈壽縣城，戰略位置十分重要。它四周群山環抱，層巒疊嶂，其地形酷似一個擒魔降妖的「葫蘆」。抗日戰爭時期，這裡曾是晉察冀邊區的重要根據地，邊區政府、公安總局、抗大二分校（現石家莊陸軍指揮學院的前身），八路軍120師供給處等許多機關、學校、救亡團體都駐在這裡。陳庄不僅是當時邊區的首府，而且是太行山區抗日的堅強堡壘，它時刻威脅著平漢鐵路（北平-漢口）北段沿線的敵人。因此，這一帶就成了日軍歷次「掃蕩」的主要目標，敵人恨不得一下子拔除這顆眼中釘、肉中刺。曾多次派飛機進行轟炸，並於1939年5月，派重兵分多路侵犯陳庄，被八路軍根據地的軍民擊退後，野心不死，並時刻準備著報復。
日寇前幾次進犯失敗後，經過4個多月的準備，重新制訂了「秋季大討伐」作戰計畫。規定，駐石家莊及正太線的日軍獨立第8混成旅團，於9月下旬向北嶽區南部重鎮陳庄地區進犯。
日軍獨立第8混成旅團旅團長水源義重自接到上司的命令後，即陷入冥思苦想之中，打算找到一個襲擊陳庄的妙計。突然，手下來報：「賀龍帶領八路軍第120師到達陳庄附近。」水源旅團長先是大吃一驚，後又開始懷疑，命手下再去打探。
當時，賀龍率領的第120師挺進敵後以來，屢戰屢勝，使日寇聞風喪膽，威震整個華北。如果賀龍真的率第120師來到陳庄，對水源旅團進犯陳庄將構成多麼大的威脅？這不能不令水源旅團長吃驚。
不久，手下再次來報：「第120師確實到達陳庄附近。」水源急忙召集手下的日、偽軍頭目商討對策。這時，日軍華北方面軍司令部也發來了「只可智取，不可力敵」的緊急指令，要求水源採用「出其不意，攻其不備，包圍、迂迴、欺騙、急襲等最新戰術，進襲陳庄」。經過半個多月的精心策劃和緊鑼密鼓的準備，水源旅團長決定親自出馬，帶隊進襲陳庄。
9月25日，水源旅團長帶著獨立第8混成旅團的第31大隊及靈壽、正定、行唐、無極各縣的偽警備隊，共1500餘人（含日軍1000餘人），並強征民夫200餘人，大車數10輛，由靈壽氣勢洶洶地開始向北進犯。