1938年10月27日，日軍攻佔武漢。此後，一改過去其集中主要軍事力量打擊國民黨正面軍隊的方針，變為以政治誘降為主、軍事打擊為輔的方針，逐漸回師華北。
同年秋天，日軍華北方面軍根據其大本營確保佔領區的命令，作出了「1939年治安肅正計畫」，中心內容是：「徹底進行高度的分散部署兵力」，依靠分散的據點，對我「進行機敏神速的討伐，由點、線的佔領，擴展為面的佔領」。在「以武力為中心的討伐肅正」的同時，實行政治、經濟、文化的所謂「總力戰」，尤其要獲得日本國內擴大生產所需重要資源，妄圖消滅我軍，摧毀我抗日根據地，把華北變成其「兵站基地」。
1938年11月中旬，敵以獨立混成第3旅團和114師團各一部，共3700餘人，分4路對我冀南抗日根據地進行了第一次大規模的「掃蕩」。
面對來勢兇猛的敵人，我冀南領導機關主動撤出南宮縣城，轉入廣大的農村地區進行活動。早在10月份，作為八路軍129師副師長的徐向前就根據上級的指示精神，專門召集了冀南區部隊營以上幹部開會，布置了反「掃蕩」的準備工作。
英勇的冀南軍民和冀南的軍政領導沒有被困難所嚇倒，提出了反「掃蕩」的有力措施：
1、儘快籌集大批糧食、衣物、款項，做好物資準備。
2、向冀中學習，採取多挖路溝、設路障及破壞道路、空舍清野的辦法，遲滯敵人。
3、分散作戰，靈活制敵。不要死守縣城和村落，而是依託廣大鄉村，分散游擊，與敵周旋，會躲會藏會打；不打則已，打則必勝，晝伏夜出，打了就走。
4、堅決鎮壓漢奸，警惕國民黨製造摩擦，防止新編雜色武裝倒戈。
就在敵人兇猛地撲來的時候，我主力部隊在各地地方武裝的有力配合和廣大人民群眾的積極支持下，分路以襲擊、阻擊、伏擊等手段積極地對敵人進行了打擊。
這次反「掃蕩」，從11月15日至30日，歷時半月，共作戰28次，迫敵撤出我抗日根據地中心地區。
敵的第一次「掃蕩」雖然被我粉碎，但敵人佔領了寧晉、永年、故城、恩縣、高唐、聊城，形成了從東、南、西三面對我包圍的態勢。這時，抗日戰爭已經進入相持階段，日本侵略者停止了正面戰場的戰略進攻，轉為重點保守已佔土地，採取了「先控制平原，後進攻山地」的方針，向華北地區大舉增兵，妄圖摧毀我敵後抗日根據地。
1938年底，其在華北的兵力由13個半師團猛增至22個師團。我冀南根據地是敵人的眼中釘、肉中刺，必然地成了敵人進攻的首要目標。
為了鞏固冀南抗日根據地，加強對敵鬥爭力量，1938年12月21日，劉伯承師長率領129師師直和386旅補充團、先遣支隊三大隊等，從太行山來到了冀南。劉師長的到來，極大地鼓舞了冀南軍民的鬥志，堅定了其在平原地區同敵鬥爭的信心。