1938年1月，侵華日軍為迅速打通津浦幹線，自山西調出部分兵力增援東部戰場。國民黨第二戰區為配合東線的防禦，計畫乘日軍東調之際，反攻太原、石家莊，要求八路軍予以配合。為此八路軍總部決定以晉察冀部隊在石家莊以北破擊平漢鐵路，129師破擊正太鐵路，120師破擊同蒲鐵路北段。
根據八路軍總部的部署，120師師長賀龍率領715團、716團、717團和718團2營，對忻縣至太原之間的鐵路、公路幹線展開大規模的破擊。僅在2月18日到27日的10天時間裡，就破壞橋樑8座，拆毀鐵路十餘公里，連續攻佔了平社車站、豆羅車站和石嶺關、麻會等日軍據點，殲敵400餘人。同時，120師的714、719和718團主力在崞縣、忻口、寧武間襲擾日軍，殲敵百餘人，炸毀火車3列、汽車十餘輛。
120師的這些作戰行動，有力地打擊了敵人，配合了國民黨軍的作戰，對敵占之大同、太原和同蒲鐵路北段的交通構成嚴重威脅。
當時，在晉西北的國民黨部隊有4個軍（騎兵第1、2軍及第34、35軍），但由於其缺乏戰勝日寇的勇氣，在日寇瘋狂的進攻面前，有的一觸即潰，有的不戰而逃，不僅反攻太原的計畫根本沒有實現，反而把晉南重鎮臨汾也丟給了敵人。日寇長驅南下，直逼風陵渡，同蒲路全線淪入敵手，而國民黨第二戰區司令長官閻錫山卻帶著一部分兵力逃之夭夭，退到陝西秋林地區。
閻錫山聯共抗日，卻未戰先逃。由此可見，他擁護全面抗日的決心是那樣的不可信。其實，閻錫山之所以採取聯共抗日政策，其目的是想抬高自己的地位並增強自己的實力，以應付即將來臨的日本帝國主義的侵略。其本質仍然是反共的。
閻錫山的反共是由來已久的。1921年，閻錫山聽了僑居蘇俄的山西商人的報告，便認為「資本主義和共產主義是兩個極端的錯誤，人類應謀求適中的制度」，逐召開「進山會議」。針對馬克思主義的階級和階級鬥爭學說，以「人群組織究竟怎樣對？」為題展開討論。之後，閻錫山支持蔣介石對工農紅軍的反革命「圍剿」，曾派1個師赴江西參戰。
1935年，紅軍在陝北建立了革命根據地，閻錫山開始了「思想防共，民眾防共，政治防共，武力防共」，進而要用「九分政治一分軍事來防共，七分政治三分軍事來剿共」。他在山西還準備實行土地「村公有」，作為防共的根本辦法；設立「防共保衛團」和「主張公道團」組訓民眾，「防共保鄉」。
1935年冬，日本侵略軍炮製「華北事變」，接著要求華北五省實行「自治」。1936年2月，紅軍渡河東征，晉軍慘敗，閻錫山告急，蔣介石乘機派5個師開進山西。紅軍於5月初回師陝北，蔣軍卻賴著不走，而且於6月成立了晉陝綏寧四省邊區「剿匪」總指揮部，並以陳誠為總指揮，對閻構成威脅。
在這三種力量面前，閻錫山為了在矛盾中求生存，小心翼翼，開始「在三顆雞蛋上跳舞」：蔣介石是事實上的國家元首，應該擁護，但又是自己的頭號政敵，必須拒絕蔣的勢力進入山西；日本帝國主義要滅亡中國，但他怕引火燒身，不提抗日，當日軍鐵蹄已進入綏遠時，他才於8月有條件地提出「守土抗戰」的口號；中共及紅軍雖然是危險的敵人，但暫時不會危及自己的存在，而且英勇善戰堅決抗日，是一支可以利用的力量。於是他停止反共叫囂，產生了聯共的設想。
擁蔣拒蔣，恐日抗日，反共聯共，成了閻錫山制定各項政策需要考慮的關鍵問題，其中心是要打聯共牌，抬高自己的地位，並增強自己的實力，以應付即將來臨的日本帝國主義的侵略。
面對日本帝國主義的侵略，「自強救國同志會」內的「左」傾進步人士於9月18日發起成立了「山西抗日救國同盟會」，閻錫山怕觸怒日本帝國主義，更名為「山西犧牲救國同盟會」，自任會長。10月下旬，閻錫山邀請共產黨員薄一波主持「犧盟會」的工作。從此，中國共產黨在山西同閻錫山建立了特殊形式的抗日民族統一戰線，即共產黨員戴著山西帽子，參加閻錫山的官辦團體，運用山西的某些進步語言，貫徹執行黨的抗日民族統一戰線的方針政策，開展抗日救亡運動。
在「犧盟會」的領導下，抗日救亡運動蓬勃發展，太原一時成為全國抗日呼聲甚高的城市，二十幾個省市的數千名進步青年慕名到太原參加軍政訓練，為抗日戰爭開始後組建新軍、開展武裝鬥爭和創建抗日根據地做了政治上和組織上的準備。至此，閻錫山在擁蔣的前提下，基本上確立了聯共抗日的路線。