聶榮臻率領部隊於9月中旬到達太原。次日離開時，太原各界代表、人民群眾和東北流亡學生自動聚集在車站，含著熱淚高唱抗日歌曲，贈送各種慰問品，熱烈歡送他們開赴戰場。此情此景，自然令聶榮臻和他的將士們為之動情、振奮。
然而，國民黨軍隊此時卻垮得一塌糊塗，一批批潰兵，用步槍挑著子彈、手榴彈和搶來的包裹、母雞等東西，像潮水般地涌下來。對於這一場景，愛國民主人士李公朴先生曾這樣說，國民黨軍隊的潰兵是「展開長途競逃的奇觀」。
當國民黨潰軍看到八路軍要往前線去，感到很奇怪，說上去不過是送死，日軍如何如何厲害。115師有的戰士就跟他們爭辯起來。
潰兵說：「你們別吹牛皮，上去試試吧！」
八路軍戰士問：「你們為什麼退下來？」
潰兵說：「日本人有飛機坦克，炮彈比我們機關槍的子彈還多。」
八路軍戰士問：「你們打死了多少敵人？」
回答說：「我們還沒見到日本鬼子的面呢！」
又問：「為什麼不和鬼子拼拼？」
回答說：「找不到長官，沒人指揮，打不了哇！」
這番生動的對話，真實地反映出當時國民黨軍隊的情況，說明抗日救國的希望，只能寄托在共產黨八路軍的身上。
「真是兵敗如山倒啊！」聶榮臻果斷而又憤然地說道，「不能讓他們影響我們的行軍速度和士氣，部隊立即改變原定經代縣沿大路向平型關的行軍路線，繞向五台的山間小路前進！」
通往五台的山間小道上，鋪滿蒼黃的落葉。聶榮臻率領他的人馬踏入這秋色凝重、草木蕭瑟的世界，無疑給山野帶來了活力。山道上，一叢叢絢麗的紅葉，像是戰士們熱情的火焰。
聶榮臻的部隊是在中秋節時到達五台的。五台山送給他們的見面禮，卻是一場帶有寒意的大雨。看著足蹬草鞋、身穿單軍衣的戰士們在大雨里堅持行軍，愛兵如子的聶榮臻怎能不為之心疼呢？但軍情緊急，只有冒雨趕路。告別五台，穿過龍泉關，於9月23日到達平型關東南的下關、上寨一線。