郗鑒，高平金鄉人，漢獻帝時御史大夫郗慮玄孫。郗慮是經學大師鄭玄的弟子。據《晉書》卷六七《郗鑒傳》，郗鑒「博覽經籍」，「以儒雅著」，不改郗慮家風，屬於東漢以來的儒學舊族。在兩晉之際，從時尚考慮，郗氏家族仕宦既不特別顯達，人物又不預揮麈談玄之流，與王、裴諸族相比較，郗氏在士族階層中並不屬於很高的門第。
郗鑒起家，據本傳說：「東海王越闢為主簿，舉賢良，不行。」又據《晉書》卷五六《江統傳》，東海王越於永嘉元年（307年）為兗州牧，以江統為別駕，委以州事。江統應東海王越之命，舉郗鑒為賢良。這就是說，郗鑒通過江統，在政治上與東海王越有過一定的關係，但是並不深固。洛陽淪陷後，郗鑒未南渡，與宗族鄉黨千餘家保據嶧山（鄒山），受琅邪王司馬睿委署為兗州刺史，三年眾至數萬。以後，郗鑒被石勒侵逼，始輾轉南移，於元帝永昌元年（322年）七月退保合肥，時距洛陽之陷已是十一年整了。紀瞻薦郗鑒於晉元帝，元帝征鑒為尚書，入居京都。
關於郗鑒南來，《晉書》沒有明言其規模是率部還是舉家。陶弘景《真誥》卷一五《闡幽微第一》注曰：郗鑒「永昌元年率諸流民來渡江東」云云。從郗鑒南行先駐合肥，以後頻繁往來於合肥、建康之間的情況看來，郗鑒率有流民是可信的。但南來流民大體上是屯駐合肥，未得過江。流民帥所率流民不得過江而至建康，這在當時是通例，不獨郗鑒所部如此。所以《真誥》謂郗鑒「率諸流民來渡江東」，只不過籠統言之，並不確切。郗鑒以流民帥的身分，置流民於合肥而本人被征入朝。征詔郗鑒，這是東晉元帝表示對他寄予信任的一種姿態，當然也有羈縻而觀察之的意思。郗鑒自不願置其所統部曲於不顧，使自己喪失可恃的實力。所以他本人繼續與所率流民保持聯繫，頻繁地往還於合肥、建康之間。
郗鑒南來之時，王敦叛亂已經開始。王敦在京都改易百官，轉徙方鎮，並殺戮「南北之望」的戴淵、周顗等人。但是，默許王敦興兵抗拒劉隗、刁協的士族人物，並不支持王敦篡奪東晉政權，太原王嶠、太原溫嶠、陳郡謝鯤等都有表示，甚至王敦從弟王彬也反對王敦。王敦只得暫還武昌，遙制朝政。明帝即位後，王敦準備再次起兵，乃移鎮姑孰，屯於湖，有另立東海王沖的圖謀 。明帝懼王敦之逼，出郗鑒鎮合肥，依其流民力量以為外援。王敦不願郗鑒以流民為朝廷犄角，乃表請郗鑒為尚書令，郗鑒只得又返京都。這時距郗鑒南來剛過一年，但他已逐步陷入士族門戶鬥爭的漩渦之中，成為影響東晉政局的一個頗為重要的人物。
郗鑒重回建康，據本傳說，「遂與帝謀滅敦」，這是很值得注意的一個信息。郗鑒滅王敦之謀，內容如何，史籍無征。據下年（太寧二年，324年）明帝討伐王敦時郗鑒的擘劃，參以《晉書》卷七四《桓彝傳》明帝將討敦，「拜彝散騎常侍，引參密謀」 之事，可知郗鑒所謀主要是用流民帥的兵力以制王敦。其時門閥士族雖不支持王敦篡奪，也還沒有堅決站在朝廷一邊。朝廷對王敦尚不具備明顯的優勢。所以明帝只能籌之於較低的士族人物郗鑒、桓彝，而郗、桓籌兵，也只能求之於門閥士族以外的流民。這是影響明、成兩朝政局的一件大事，值得細細探索。
明帝時，東晉的兵力狀況是十分困難的。擁兵強藩除王敦外，還有陶侃、祖約諸人。陶侃已被王敦遣鎮廣州，未能參預荊、揚事態。祖約在豫州，繼統祖逖軍隊，屯駐壽春，這支軍隊歷來不服王敦。《世說新語·豪爽》：「王大將軍始欲下都處分樹置，先遣參軍告朝廷，諷旨時賢。祖車騎（逖）尚未鎮壽春，瞠目厲聲語使人曰：『卿語阿黑（原註：敦小字也）何敢不遜，催攝面去。須臾不爾，我將三千兵槊腳令上。』王聞之而止。」 尊經閣本汪藻《考異》注曰：「舊雲『王敦甚憚祖逖』。或雲王有異志，祖曰：『我在，伊何敢！』聞乃止。」但是祖氏與朝廷亦不相得，用祖約豫州之師以抗王敦，是不可能的。
除了這幾處強藩以外，東晉軍既寡弱，又無糧廩。《晉書》卷二六《食貨志》：「元帝為晉王（建武元年，317年），課督農功，詔二千石長吏以入谷多少為殿最。其非宿衛要任，皆宜赴農，使軍各自佃作，即以為廩。」《晉書》卷七八《丁潭傳》：「今之兵士或私有役使，而營陣不充。」這些都是王敦之亂稍前的材料。《晉書》卷六七《溫嶠傳》溫嶠上軍國要務七條，「議奏多納之」。其第三條曰：「諸外州郡將兵者及都督府非臨敵之軍，且田且守。又先朝使五校出田，今四軍五校有兵者及護軍所統外軍，可分遣二軍出，並屯要處。緣江上下，皆有良田，開荒須 一年之後即易。」《晉書》卷七零《劉超傳》，超入為射聲校尉，「時軍校無兵」，超以其為義興太守時的「義隨」為宿衛禁軍。《晉書》卷八八《孔坦傳》，朝廷使吳興內史孔坦募江淮流民 為軍。這些都是王敦之亂稍後的材料。王敦亂前亂後，朝廷軍力軍食艱難，既然都是如此，王敦亂中，情況應當也是這樣。看來無兵可用，是東晉朝廷面臨的極大困難，解決的辦法只有一途，就是儘可能徵發流民。
流民南來，情況各異，有的是分散行動，有的是由大族率領；有的零星流過長江，有的大股滯留江北。司馬睿南渡後，流民一度零散地湧入東吳，數量不少。《食貨志》載應詹表曰：「間者流人奔東吳，東吳今儉（案指太興二年三吳大飢，死者甚伙之事），皆已反還。江西良田，曠廢來久，火耕水耨，為功差易。宜簡流人，興復農官，功勞報償，皆如魏氏故事……。」應詹所謂流民反還江西，當是大率言之，其中有未還者，多成為士族大姓的僮客。稍後東晉頒行給客制度以及徵發流民為僮客者為兵，主要就是針對這些留在揚州江南諸郡流民的。
揚州上游，豫州一帶，亦有流民絡繹南行，被東晉政府攔截於江北。《晉書》卷五九《汝南王亮傳》附《西陽王美傳》：司馬差「南渡江，元帝承製，更拜撫軍大將軍，開府，給千兵百騎，詔與南頓王宗統流人以實中州。江西荒梗，復還。」司馬美「放縱兵士劫鈔，所司奏免羕官，詔不問。」案西陽王羕縱兵劫鈔之事。亦見《晉書》卷六六《陶侃傳》。永嘉時陶侃為武昌太守，「時天下饑荒，山夷多斷江劫掠 。侃令諸將詐作商船以誘之。劫果至，生獲數人，是西陽王羕之左右。侃即遣兵逼羕，令出向賊……，羕縛送帳下二十人，侃斬之。自是水陸肅清，流亡者歸之盈路。」西陽王羕左右詐為山夷以劫行旅，當即羕統流民以實中州時事。美還台後，流民南至江、荊之路始得通暢。《晉書》卷八一《劉胤傳》：「自江陵至於建康三千餘里，流人萬計，布在江州。」這是成帝咸和時事，明帝時當已有此形勢。
東晉揚州近郡，農民興發甚難，征流民為兵，就成為勢在必行之舉。尚在道路轉徒的流民，生計未立，無籍可稽，一般說來，還難於成為徵發對象。對於他們，必須先有一個使之著籍的過程。眼下可以徵發的，只能限於已經庇托於大姓、定居營生的流民 。因此，晉元帝時出現了一些處置流民的法令。
據《隋書》卷二四《食貨志》，東晉之初，「都下人多為諸王公貴人左右佃客、典計、衣食客之類，皆無課役」，於是而有給客制度的出現。據《南齊書》卷一四《州郡志》（上）南兗州條，晉元帝時，「百姓遭難，流移此境。流民多庇大姓以為客。元帝太興四年（321年）詔以流民失籍，使條名上有司，為給客制度。而江北荒殘，不可檢實。」太興四年的給客制度限於流民之失籍者，地域只是都下及揚州江南諸郡。制度規定流民皆條其名上有司，並規定為客者皆注家籍，即附籍於主人戶中，其用意在於使流民有名可稽，使國家在一定程度上可以掌握這些流民。《晉書》卷九一《儒林·徐邈傳》，東莞徐澄之與臧琨率子弟並閭里士庶千餘家南渡江，家於京口，遂世為京口人。依情理度之，徐氏、臧氏所率流民居京口者，以社會地位論，既有士有庶；以經濟狀況論，當有地主、僮客與自耕農。但要進一步指實這種區分，估計各自所佔的比例，探究這些人所受給客制度的影響，則是困難的事。
給客制度本身，還不是東晉直接徵發流民為兵。但是流民既已著籍，東晉朝廷徵發他們就有了根據，所以出現了同年所頒「免中州良人遭難為揚州諸郡僮客者，以備征役」的詔令，見《晉書》卷六《元帝紀》。這是以詔令形式放免為私家僮客的流民而徵發之，而其直接目的正是為了加強軍隊以對付王敦。「發僮」，當即《晉書》卷九八《王敦傳》永昌元年（322年）王敦請誅劉隗疏中所謂「發良人奴，自為惠澤」之事，良人奴不是指良人之奴，而是指流民本為良人如今淪落為奴者；發以為兵，當即「兵家」，其身份同於客。「發客」，當亦是發以為「兵家」，例同《晉書》卷六九《刁協傳》「取將吏客使轉運」及同書卷六四《司馬元顯傳》發「免奴為客者」為兵。晉元帝在同一年之內所行給客制度和發僮客為兵二事，都是針對流民而發，都是為了對付王敦。所以被