在解放戰爭全面拉開的1947年，蔣介石不再進行戰線太長而處處失敗的全面進攻，改為重點進攻。蔣介石把他的主要兵力擺成一個啞鈴形狀，即在東西兩端集中兵力，進行東西兩翼的重點進攻。東邊用了60個旅45萬人，目標是我山東解放區；西邊用了34個旅23萬人，目標是我黨中央所在地陝北延安。在東西兩翼之間，則以從風陵渡到濟南的兩千里黃河防線來阻截我軍。
陝甘寧邊區的延安是中共中央所在地，是當時全國人民的革命中心，是蔣介石的眼中釘、肉中刺，早欲除之而後快。1947年3月，以蔣家最親信的嫡系胡宗南部20個旅，加上西北行轅的馬鴻逵、馬步芳集團12個旅，還有榆林的國民黨晉陝綏邊區總部鄧寶珊部兩個旅，向陝甘寧邊區合圍齊進。主力是胡宗南所指揮的整編第一軍和整編第二十九軍，由宜川、洛川一線向北進攻，共有15個旅，14萬多人。
這時，我黨所指揮的部隊共有168萬人，但分布在各個解放區。陝北地區的部隊只有一個縱隊、四個野戰旅，共有1.7萬餘人；此外還有三個地方旅。為了對付胡宗南，中央從晉綏抽調了晉綏二縱趕赴陝北，但無論是從軍隊人數還是武器裝備的對比上看，我軍仍遠遠處於劣勢，兵力只有敵方的十分之一。但是陝北是革命老區，群眾基礎好，加之地形複雜，地區遼闊，周旋餘地大，我軍也有自身的優勢。這時，毛澤東的對敵方針是大膽誘敵深入，必要時放棄延安，在陝北山區與敵周旋，直到把胡宗南拖得暈頭轉向、疲於奔命之時，再尋機而殲之。毛澤東還認為，無論有多大困難，黨中央和他本人必須留在陝北，因為這樣既可以牽制胡宗南的主力，又可以鼓舞其他各戰場的士氣。中共中央決定，陝甘寧邊區和晉綏邊區的部隊合組成西北解放軍，由軍委副主席彭德懷任司令員兼政委，由中共中央西北局書記習仲勛任副政委，統一指揮西北戰場。
3月13日，胡宗南向延安展開進攻，並派出飛機轟炸延安各地。在經過節節抵抗，並完成了有序的轉移和群眾的疏散之後，我軍於3月19日撤出延安，誘敵北上。3月24日，我軍在青化砭拉上口袋，全殲敵第三十一旅，近3000人無一漏網，旅長李紀雲被我活捉。特別是繳獲的30萬發子彈為解決我軍的彈藥問題起了不小的作用。4月14日，敵軍第一三五旅又中了我軍在羊馬河的埋伏，4700人被我全殲，旅長麥宗禹當了俘虜。5月2日，我軍又主動攻克蟠龍，全殲守敵第一六七旅等部6700餘人，生俘旅長李昆崗。我軍的三戰三捷共消滅敵軍1.4萬餘人，而我軍僅傷亡2200餘人。與此同時，從西北方面進攻我陝甘寧邊區的馬鴻逵、馬步芳部也被我擊退，被殲2400餘人。三戰三捷的勝利，大大打擊了胡宗南的囂張氣焰，也使我陝北形勢轉危為安。
就在毛澤東牽著胡宗南鼻子在陝北山溝里打轉的同時，以毛澤東為首的中央軍委還在指揮著全國各地的軍事行動。就在中央機關撤出延安之後不久的3月26日，中共中央在陝北清澗的棗林溝做出了一個重要決定，決定將中共中央的領導成員分為三個臨時工作班子：以毛澤東、周恩來、任弼時組成中央前方委員會，繼續留在陝北，指揮全國各戰場的作戰；以劉少奇、朱德、董必武組成中央工作委員會，到河北平山縣進行中央所委託的工作；以葉劍英、楊尚昆等組成後方委員會，到晉西北統籌後方工作，並負責陝北戰場的物資供應。
山東戰場是當時在陝北戰場之外的又一個重點。蔣介石的企圖是將我軍完全逼至黃河以北，進而佔領整個山東。為此，蔣介石組建了陸軍總司令部徐州指揮所，以陸軍總司令顧祝同統一指揮共45萬人的兵力。我華東軍民在陳毅、粟裕等的指揮下，在敵人氣勢洶洶的強大攻勢面前，誘敵深入，耐心捕捉戰機。敵人的進攻是從3月下旬開始的，顧祝同採取了「加強縱深，密集靠攏，穩紮穩打，逐步推進」的辦法，十分小心。
我軍則忍耐待機，在將近兩個月時間中，一直不與敵軍決戰。直到5月11日，才下定決心，以「百萬軍中取上將首級」的打法，部署了著名的孟良崮戰役。當時，敵第一兵團司令官湯恩伯決定以整編第七十四師為主力自蒙陰北上，欲取沂蒙公路上的坦埠，同時以第二十五和第八十三師配合行動，再以整個一兵團繼後。我軍則以五個縱隊將其包圍，並截斷其退路。七十四師被圍後，敵方調動了十個整編師的兵力馳援七十四師，這樣就在孟良崮展開了一場惡戰。在我軍的周密部署和英勇作戰兩天之後，七十四師終於被我全殲，師長張靈甫被我擊斃。這一仗，我軍共殲敵3.8萬餘人。特別是七十四師的被殲，在蔣軍中引起很大的震動，山東地區的蔣軍在整整40天中不敢出擊。這是因為，七十四師是整個蔣軍的「五大主力」（即第十八軍、第五軍、新一軍、新六軍、整編第七十四師）之一，有著當時最優良的美式裝備，曾被蔣介石封為「模範軍」，擔任警衛南京的重責。故而連蔣介石也說七十四師的被殲是「最可痛心，最可惋惜的一件事」，是「無可補償的損失」。他下令撤了湯恩伯的第一兵團司令官的職務，特地請出日本戰犯、前日本侵華軍總司令岡村寧次來為山東戰場重新制訂作戰計畫。
在陝北、山東兩個地區擊退蔣軍重點進攻的同時，在中央軍委的統一部署之下，我軍在豫北、晉南、晉察冀和東北地區都展開了對敵進攻，取得了若干戰果。