在對黃百韜兵團形成包圍的關鍵時刻，中國共產黨地下黨員何基灃和張克俠發動了賈汪起義，對華野的山東兵團順利南下，包圍黃百韜兵團起到了極為重要的作用。賈汪起義不是偶然發生的，它是我黨在國民黨軍隊中長期工作的結果，是大戰之前國民黨軍隊中必然發生分化的結果。正是由於這種原因，在我軍對黃維兵團進行包圍的關鍵時刻，黃維兵團八十五軍的一一零師在師長、中共地下黨員廖運周的領導下也發動了起義。
廖運周是安徽鳳台人，黃埔軍校五期學員，畢業之後參加了北伐戰爭，1927年3月在武漢參加了中國共產黨。不久，他又參加了南昌起義。起義失敗後，他先到皖北組織武裝起義，以後到北平參加了西北軍，在方振武部任參謀。西北軍組織的察哈爾抗日同盟軍失敗之後，部隊幾經整編，地下黨組織遭受破壞，廖運周和組織失掉了聯繫。1937年，中共北方局軍委書記朱瑞（我軍炮兵組建者、後來犧牲在義縣的東北野戰軍炮兵司令員）才重新和廖運周恢複了組織聯繫，此時廖運周已是國民黨軍隊獨立四十六旅七三八團的團長。組織上給廖運周的任務是「長期隱蔽，掌握部隊，團結軍內進步人士，堅持抗日」。派給他的聯絡員是劉浩。從此，廖運周就一直在國民黨軍隊中秘密工作。獨立四十六旅後來與其他部隊整編為一一零師，成為國民黨軍隊中一個重要派系湯恩伯集團的隊伍。經過抗日戰爭中的多次作戰，特別是在著名的台兒庄大戰中屢立戰功，這支由幾支雜牌部隊整編而成的部隊逐步被蔣介石所重視，不斷派黃埔學生來擔任各級要職，不斷改善其裝備，成為蔣介石的嫡系部隊。1942年，廖運周擔任了該師的師長。由於種種原因，他和黨的聯繫再一次中斷。
1945年，晉冀魯豫中央局成立城市工作部和國軍工作部，由薄一波同志負責。國軍工作部第一工作室的主任靖任秋是當年廖運周入黨時的介紹人。靖任秋與薄一波研究之後，決定加強我黨在廖運周師的工作。
1946年，靖任秋派徐仁到新鄉，與擔任新鄉警備司令的廖運周取得了聯繫，在廖家住了3個月，了解了廖運周的有關情況，並認識了廖的本家弟弟廖宜民。廖宜民是一位有多年黨齡而也失去了組織關係的中共地下黨員，當時在師部當副官處長。當徐仁和廖宜民到晉冀魯豫中央局彙報工作時，帶去了由廖運周提供的國民黨軍隊《1946年作戰總結和1947年重點進攻計畫》等極為重要的密件，給黨中央的工作提供了十分有利的幫助。中共中央中原局（即原來的晉冀魯豫中央局）在了解了各方面的情況之後，將有關情況報告了中央軍委。中央軍委決定立即恢複廖運周的組織關係，黨齡從1927年算起。由於廖宜民的入黨聯繫人已無法確定，由徐仁介紹其重新入黨。中原局組織部部長宋任窮特地將原來與廖運周聯繫的劉浩調回城工部，並將劉浩和一批黨員派到一一零師工作，廖運周把這些共產黨員都安排在師部副官處。由於該師已有了一批地下黨員，1946年底在該師成立了黨的工作組，由劉浩任組長，成員有廖運周、廖宜民、徐仁和劉揚。工作組的任務是準備在條件成熟時起義，在起義之前的主要任務是為我軍搜集各種軍事情報。
1947年2月，一一零1師被調到山東，黨的關係也轉到了華東局。劉浩在向陳毅彙報工作時，陳毅要他們暫不舉行起義，因為這時搞情報比起義的作用要大得多。為了統一領導的方便，1947年夏天，華東局決定成立一一零師的中共地下師黨委，由廖運周任書記，劉浩任副書記。
在這以後的一段時期，以廖運周為書記的師黨委為了完成華東局交給的搞情報的任務，做了很多工作，師部諜報隊和電台都被我地下黨員所掌握，從而向華東局提供了很多重要的情報，如國民黨軍隊的作戰計畫、兵力部署、進攻解放區的具體安排等，多次受到陳毅和粟裕等領導同志的表揚。與此同時，廖運周使用各種方法，對該師的一些軍官做了調整，反動者向上級「推薦」而促其調離，進步者進行培養提拔，為以後的起義做了多方面的準備。
1947年秋，一一零師黨委的組織關係又轉到了中原軍區。鄧小平政委對他們的工作做了多次重要指示，要他們積極準備，耐心等待，在最有利的時機發揮最大作用，還特地要求他們不要以管理解放軍的辦法去管理國民黨隊伍。
1948年7月，師黨委在漢口召開擴大會議，在會上傳達了中原軍區的重要指示，要做好一切準備，在即將到來的中原大戰中有所行動。不久，該師就隨八十五軍編入了第十二兵團序列，開赴徐州方向。廖運周等人心中都明白，要他們發揮「最大作用」的「最有利時機」就要到了。
11月23日，八十五軍越過蒙城到達雙堆集西南的趙集附近。這時，在澮河南岸南平集阻擊黃維兵團的中野四縱已經後撤，黃維誤認為四縱已被擊敗，遂命令十八軍進入澮河北岸，十四軍在南平集東南集結，十二兵團的兵團部也設在南平集。但是也就在這一天，黃維發現了後邊的蒙城已被解放軍佔領，後路已被切斷，而西北邊有解放軍的大部隊在向南移動，自己很可能已被包圍。所以這天夜裡在與幾位軍長緊急商議之後，黃維決定立即從澮河北岸南撤，全兵團向東南方向的固鎮轉移前進。黃維給八十五軍的任務是在南平集一線佔領陣地，掩護正在與解放軍作戰的十八軍和十軍從戰場上撤出來。廖運周從八十五軍軍長吳紹周處得知黃維的整個撤退轉移計畫之後，立即派與中原軍區聯絡的張士瑞將這一重要情報送給中野，同時請示中野對自己的行動要求。
當廖運周掌握著自己的部隊跟隨八十五軍轉移時，中野突然又向澮河南岸發起攻擊。整個黃維兵團在轉移中已經亂了套，直到25日夜間才基本集中到雙堆集附近，擠在一些小村子裡。一一零師的師部剛好和兵團司令部同在一個叫小馬庄的村子裡，而且得到吳紹周的命令，該師由兵團司令部直接指揮。
26日下午，黃維告訴廖運周說：「剛才空軍偵察報告說，今天午後3時敵人對我兵團的包圍圈已經形成，他們正在構築工事。我想乘敵立足未穩，打它個措手不及。決定挑選四個主力師齊頭並進，迅猛突圍。」
廖運周感到這正是發揮自己作用的好機會，就對黃維說：「好！司令官的決策真英明。我們師請求打頭陣，願當開路先鋒。我們既然能攻佔敵人堡壘式工事和河川陣地，現在突破他們臨時構築的掩體當然不在話下。我請求立即回去準備行動。」黃維不但同意了廖運周的意見，還特地加以鼓勵。
廖運周早已經把自己師中不可靠的三二八團交給吳紹周做軍部的預備隊，現在自己手中的兩個團都是完全可靠的。他的打算是利用這個機會在最關鍵的時刻舉行起義，堅決打亂黃維的突圍計畫，讓其突圍不了。因為按他的分析，解放軍的包圍剛剛形成，工事尚未修好，結合部也不很緊密。如果黃維用四個主力師在強大火力掩護下拚死突圍，並不是沒有可能的。所以他在與師黨委的同志們研究之後，立即派由中野派過來的楊振海前往解放軍陣地進行具體安排。同時又去找黃維，主動對突圍計畫提出了自己的具體意見，建議把向外突圍的四個師改為三個，而把兵力最強的十八軍的主力師作為突圍的預備隊，以便策應最佳突破口。同時堅決要求自己的師作為整個兵團突圍的先鋒。這些，都得到了黃維的認可。黃維還特地給他準備了坦克、榴彈炮，還說可以請求飛機支援。
11月26日夜，身負重任的楊振海進入解放軍陣地，順利地見到了過去的老戰友，並很快見到了中野南線總指揮、中野六縱司令員王近山和政委杜義德。他在把黃維兵團的突圍計畫交給了部隊首長之後，詳細彙報了廖運周的起義計畫。王近山立即把這一重要情況報告了劉、鄧首長。劉、鄧當即作了重要指示：立即組織部隊，不惜一切代價，堅決粉碎黃維的突圍計畫。要進行嚴密組織，保證起義成功。鄧小平還專門囑咐說，廖師長在漢口的家屬，我們將立即安排轉移，請他放心。六縱首長根據劉、鄧的指示，不僅對起義工作進行了詳細的研究，繪製了行軍路線圖，約定了聯絡方式和發動時間，還派縱隊司令部作戰參謀武英前往廖運周處指導起義，並擔任嚮導。
27日凌晨3時，身負聯絡重任的楊振海回來了。不久，武英也來了，起義工作立即緊鑼密鼓地進行。廖運周一方面同黨委成員一起安排部署各種具體的組織工作和出發前的準備，一方面又去黃維處了解情況。他對黃維說，他派出的便衣偵探已經回來，發現共軍的結合部有空子可鑽，在拂曉前行動最為有利，一定可以成功，希望黃司令官下命令。黃維到此時仍未有任何察覺，還認為自己的決策正確，先鋒隊的選擇也正確，十分高興。黃維拿出了一瓶酒對廖運周說：「老同學，這瓶白蘭地藏之久矣，一直沒捨得喝，現在我特敬你一杯，預祝你取得勝利。」黃維當然不會想到，他這杯白蘭地是在給他的一一零師的中國共產黨地下黨委書記敬的前線起義的送行酒。