日本戰史中對指揮這場大規模進攻作戰的11軍指揮部有一段記載，不知是否有助於縮短現實和想像的距離。
湖南、湖北的天氣概況，正如軍氣象預報的那樣：「連續陰天，時有小雨」。這對11軍作戰的推進無甚妨礙。水稻剛插過秧，幼苗約15厘米，尚未紮根，在掠過水麵的微風裡軟弱無力地搖擺著。所有水田都已栽完，這可能是農民們感到時間緊迫而出於本能的表現。
第11軍戰鬥司令部以作戰室為中心，分散在山谷間的坡道上間隔50到100米的農民家裡。只利用無線電通訊進行上下聯繫和指揮，設備極其簡陋。參謀和各部的主管人員都去到所管部門進行現場指導，因而這裡十分寂靜，只有負責搜索和聯絡的單引擎飛機不太強烈的轟鳴聲打破初夏芳香的空氣。……然而就是在這瀰漫著初夏田野芳香氣息的寂靜山谷，一道道作戰命令化作電波直達一支支日軍部隊，再變成一次次雷電轟鳴、血火交織的戰鬥行動。
5月27日，日軍分三路向南突進。東路第3、13師團，於清晨由通城向南壓過來；新牆河正面第68、116師團為中路，於中午開始突破這條抗戰名河；西路40師團則於黃昏開始跨越長江、洞庭湖沼澤水網，直插汨水。
日軍以各路進攻時間的差異使攻擊線形成了一個明顯的斜面，將當面的中國軍隊向西壓。而日本海軍第二艦隊的大批輕型艦船裝載著兩個步兵聯隊於27日午夜出岳陽駛往營田，準備在這裡登陸後切斷一線中國守軍退路。進攻開始後，日軍並沒有像以往那樣猛烈突擊，而是穩紮穩打，不快不慢地向南推，一副成竹在胸、勝券在握的姿態。
但就在看似並不匆忙的28、29日兩天，防守新牆河一線的楊漢域20軍被正面突破新牆河的日軍和由通城方向殺過來的日軍包圍起來。30日晨，橫山勇命令：圍殲20軍！
30日，那些不緊不忙的日軍突然閃電般猛烈攻擊被圍困在關王橋至平江之間的20軍部隊。軍長楊漢域率軍部跟隨在該軍兩個主力師之一的新20師之內，他指揮133、新20兩師互相配合，從日軍包圍圈中沖開一個缺口，苦戰至下午4時，軍部和新20師向南突圍出去，而133師卻在平江一帶山地被日軍分割包圍，陷入絕境。
20軍司令部、27集團軍司令部、九戰區通信站，幾部電台頻頻呼叫著133師代號，茫茫天宇中，沒有一絲回答……
6月2日清晨，細雨霏霏。趙子立一臉倦意地走出設置於嶽麓山頂的九戰區作戰指揮部作戰室。他面朝霧氣蒼茫的長沙市區方向站立，深深地呼吸幾口山間濕潤清涼的空氣，卻感覺不到一絲輕鬆。
戰區指揮部於28日組成，薛岳帶領第三次長沙會戰時指揮部的大部分參謀人員，又來到那次設置指揮部的地方。但僅過了兩天，人們就都感覺出這一次與上一次大不相同。僅從日軍投入兵力看，仗就不好打。30日，20軍遭日軍圍殲，第一道防線被突破，日軍不慌不忙地一邊前進一邊讓民夫修公路。汽車拖著重型火炮隨部隊前進，協助步兵進攻汨羅江第二道防線。由於重型火炮的投入，汨羅一線防守也迅速瓦解，加之日軍在營田登陸成功，第二線部隊只能向後退而無法像上次長沙會戰那樣向兩邊靠，以免遭包圍。
趙子立感到，九戰區那個建立在對上一次勝利回味基礎上的作戰方案從開始就是一張廢紙，在這時就更談不上力挽狂瀾於既倒了。
6月1日下午，趙子立一肚子話要找薛岳說，仗總不能這樣不明不白地打下去，總得拿出一個什麼辦法來嘛！
敲開薛岳的房門，卻見長官在收拾文件和個人物品。不待趙子立開口，薛岳說：「噢，我先去後方，你在這裡照料一下。」
晚飯之後，竟乘車下山，到耒陽九戰區長官部的後撤地點去了。
倒不是趙子立沒有指揮能力和怕承擔責任，戰局糊裡糊塗發展到如此被動的地步，總該有個交代、有個安排吧？
趙子立在作戰室緊張工作，一夜未眠，從目前敵我雙方形勢中，他看到了十分不祥的徵兆。在沉重的心情中，他小心操持，注視著戰局進一步的發展。
6月3日，蔣介石終於從日軍在戰略全局的動向中悟出了這次湘北作戰的意義，軍委會要員們無不為之震驚。蔣從重慶發電報給薛岳，命令張德能第4軍死守長沙，王澤浚44軍死守瀏陽，魯道源58軍死守醴陵，方先覺第10軍死守衡陽，同時組織現有兵力與日軍決戰。蔣介石在電報中說：
此次作戰為國家存亡之關鍵，亦即我革命軍人成功立業之良機，務望同心同德，上下一致，爭取最後勝利。凡命令規定固守之陣地，不得擅自棄退，違者勿論何人，一律照連坐法處治，並由該長官全權處理，徹底執行！
6月9日清晨，經過幾天緊張調動的58、72、20三個軍對進至瀏陽一帶的東路日軍第3和13師團進行包圍攻擊。仗打到黃昏，戰局轉變成日軍突破58軍陣地解除包圍，13師團擋住幾路對手，第3師團反將58軍主力183師包圍。183師浴血苦戰突圍，師長余建勛中彈負傷，全師突出重圍時傷亡慘重。
13日，東路日軍直撲瀏陽縣城，王澤浚率44軍拚死防守。中午，日機將城區炸起大火，日軍乘亂突入，兩軍激烈巷戰至晚，日軍得手。王澤浚無力回天，率傷亡慘重的殘部突出重圍，瀏陽失守。
三路日軍中，東路和中路雖經激戰但進展順利，只有西路40師團在進至益陽和寧鄉時受到王耀武24集團軍所轄73、74、79、100軍部隊的奮勇抗擊，使日軍無法再向前進。直到其他方向盡為敵人攻佔，這幾支部隊才奉命撤退。
當長沙以北廣闊戰場上中日兩軍浴血苦戰時，長沙城內卻在進行著另一場「戰爭」。
長沙保衛戰迫近，身為戰區參謀長的趙子立的作戰部署卻受到第4軍軍長張德能的抵制。張德能是現任四戰區長官的民國著名將領張發奎的侄子，平時驕橫，沒有幾人在他眼中，薛岳離開長沙後他自作主張，沿用上次會戰第10軍的守城部署甚至那時留下來的工事。趙子立大動肝火卻又無可奈何，他在後來回憶說：
「我認為按當時情況，在東西兩線作戰對我不利，與第三次長沙會戰不同，長沙只應作為一個持久防禦線來遲滯消耗敵軍，以利於爾後的衡陽決戰，不應死守，但受命守長沙的第4軍以兩個師守長沙，一個師守嶽麓山。我不同意，認為應以一個師守長沙，兩個師守嶽麓山。嶽麓山失守，長沙難保，守住了嶽麓山，就是守住了長沙。
「我命令第4軍調整部署，張德能打電話給我說：長官走時，未讓我歸你指揮。長官讓我把兩個師放在長沙，一個師放在嶽麓山，我不敢變更。
「我當時就打電話給在耒陽的薛岳，問：我留在這裡，是否指揮第4軍？
「薛答：你不指揮。
「這一下子，我氣得打哆嗦。我認為看房子可以派副官，聯絡可以派參謀，把我放在長沙，究竟目的何在？」
幸虧趙子立預見到必將出現的嚴重後果，及時通過王耀武和上官雲相將自己無法指揮長沙守城的情況轉告蔣介石，否則後來就沒有那位德高望重的中華人民共和國全國政協常委和黃埔同學會理事了。
6月15日，日軍的重炮隨部隊進至長沙附近，炮兵們開始向長沙城防守軍工事試炮射擊。驚天動地的大口徑火炮炮彈的爆炸聲揭開了長沙作戰的序幕。
此時長沙市民大都疏散，城內布置著第4軍兩個師，嶽麓山上有一個步兵師和一個有數十門先進大口徑火炮的軍委會直屬第3炮兵旅。第4軍部署的守城作戰是以上次會戰為藍本，但日軍這次卻別出心裁。
在大本營特選高參島貫武治的方案中，避開歷次由北向南的辦法，採取大迂迴戰術，先打嶽麓山，達到對長沙的四面包圍。
6月16日拂曉，早已渡過湘江繞到嶽麓山西側的日軍34師團率先向山頂發起攻擊。防守在這裡的陳侃90師官兵頑強抵抗。林叢茂盛、風景秀麗的嶽麓山被籠罩在濃濃的硝煙中，不時有炮彈將百年老樹削成兩段或連根拔出。
中午，數十架日軍飛機臨空，朝嶽麓山守軍陣地投擲大量炸彈和燃燒彈。一時間漫山濃煙滾滾、烈焰熊熊。曾在上次會戰中大顯威風的炮兵這次卻不能將炮口調向山下日軍，炮兵旅長王若卿望炮興嘆，只得命令部下用步槍和手榴彈迎敵。
下午2時，日軍組織了一次步炮協同的強攻。眼看日軍接近了嶽麓山主峰雲麓宮陣地，陳侃親率官兵拚死將日軍壓了下去。90師半日中已有很大傷亡，守軍官兵的鮮血不斷潑灑在這座名山之巔。陳侃打電話向軍長張德能告急，他還不知道，上午9時後日軍向長沙城防猛烈攻擊，重型火炮將守軍工事變成一座座活棺材。中午1時，城防已被日軍突破，城中的59師和102師已陷入被動苦戰之中。
一切都在橫山勇意料之中。
此時，他站在長沙郊區的