11月18日，兵團總指揮王耀武率領由他兼任軍長的74軍和軍委會最新組建的100軍趕到戰場。
100軍名義上歸王耀武指揮，但軍委會和蔣介石生怕將這個以第一批美國軍援裝備起來的寶貝疙瘩填進戰爭的無底洞，先是15日電令王耀武不得將100軍分散使用，又在18日蔣給王「巧電」中明確規定：「對第100軍之使用，務俟該軍全部到達戰場後，選定有利時機，向最痛苦方面予以有效之打擊。」
王耀武心裡明白，這就是說，在其他部隊血流得差不多了，啃硬骨頭都快啃下來了，仗打到就差最後一把勁了，中日兩軍都在做拚死的較量，這個「最痛苦」的時候，100軍神兵天降，摧枯拉朽，風捲殘雲。打勝仗，爭頭彩，100軍有面子就是委員長有面子，就是送錢送槍炮的美國盟友有面子，大家一高興，下一批軍火又來了。在中國，軍事和政治何時分過家？那好，100軍待命，把我的58師先拉上去！
19日，日軍第13師團長赤鹿理指揮5個聯隊2萬餘人由石門向慈利殺來。中午時分與中國守軍接火，不到一個小時，赤鹿理便感到對手絕非一般部隊。
張靈甫58師代號「激揚」，這是一支訓練有素又見過大世面、以攻堅為特長的部隊。當時中國軍隊中很少有部隊敢於將日軍放到陣地前沿連嘴裡有幾顆金牙都能看清時再開火，58師敢。
張靈甫的理論是，小鬼子就仗著飛機大炮重火器比我們強，如果沒有這個優勢，一個對一個，他們絕不是王牌軍的對手。將敵人放近，飛機大炮無法使用，輕武器對輕武器，刺刀對刺刀，命對命，膠著近戰，雖冒險、危險，卻避敵所長，打得出王牌軍的虎威。
至20日傍晚，日軍寸土未得，暫停攻擊。張靈甫巡視陣地，見一線陣地的官兵們都十分疲憊，有的手拿饅頭吃著就睡著了。張靈甫突然想到，日軍可能會乘我軍疲勞半夜偷襲。
戰場中指揮作戰，有時很難說是憑著什麼理論和經驗，也許就是一閃念，一個憑空冒出來的念頭，就決定了怎麼打和勝與敗。
剛過半夜，日軍兩個大隊果然迂迴過來。走在前面的日軍身穿中國軍裝，遇見哨兵時用漢語喝問：「口令！」話音未落便是一陣掃射。
這時，埋伏在一旁的師預備隊173團官兵一齊開槍投彈。日軍見有埋伏，登時亂成一團，硬著頭皮向來路突圍，在密集的火網中傷亡大半。
激戰20分鐘，日軍援兵趕到，將包圍圈中的殘兵救起，不敢再戰，狼狽逃回。
既然不是一般對手，那就更要爭一爭。21日、22日，赤鹿理又增調火炮配合步兵反覆攻擊守軍陣地。58師在頑強拒守中傷亡增大。
22日下午3時，日軍將炮火集中起來實施覆蓋轟炸，在防線右翼撕開一道口子，步兵緊隨著炮彈向前延伸的落點，不要命地向里沖，踏著守軍的屍體攻佔了約1華里陣地，將守軍右翼分割包圍起來。3時40分，日軍第39師團趕到戰場，與13師團一起合圍58師主力，形勢陡然變得危急萬分。
王耀武看到地圖中剛剛標出的態勢，急令58師丟棄一切輜重，強行軍向漆家河西南地區撤退。
儘管十分不情願，但張靈甫還是遵令立刻部署撤退。
撤退得迅速而有條理，傷員和未被日軍佔領的陣地中的烈士遺體全部帶上，輜重能帶的也都帶上了，只炸毀了兩輛一時無法修復的汽車，汽車上滿載的架橋器材也同時化作萬千碎片。
日軍戰戰兢兢半天不敢踏上陣地，以為58師又在搞什麼花樣。13師團參謀長依知川庸治大佐對赤鹿理讚歎說，這是一次漂亮的撤退，撤得分秒不差，恰到好處，撤得有條不紊，乾乾淨淨。
但再漂亮也是撤退。張靈甫坐在一輛卡車上頻頻回望戰場。
「八一三」淞滬抗戰時，張靈甫任該軍51師153旅305團團長，整個戰役失敗，但他的團在上海保衛戰中打得頑強，傷亡慘重，戰後總結時受到表揚。武漢會戰，他率305團精兵千人，效仿三國時鄧艾偷渡陰平進攻西蜀的戰例，攀援枯枝葛藤，從人煙絕跡的張古山背面爬上去，配合正面進攻，一舉殲滅死守之敵。緊跟著又同反擊這個重要控制點的日軍激烈拼爭5晝夜。戰鬥中，張靈甫右腿被日軍機槍彈打傷，仍裹傷指揮，不下火線。張古山之戰為會戰中有名的「德安大捷」創造了條件。在進步作家田漢創作的反映德安之戰的活報劇中，有張靈甫其名其事。之後，他又參加了南昌會戰和三次長沙會戰。上高會戰中，他任58師副師長，全師以2千餘人傷亡代價在北下陂橋一帶頂住日軍攻擊。戰後，74軍獲蔣介石頒「飛虎旗」，張靈甫受嘉獎並升任58師師長。
偏偏這一次栽在鬼子手裡，全師傷亡近半，卻又沒有什麼可誇耀的戰果，爭強好勝的張靈甫咽不下這口氣。有人看見他在汽車裡哭了。
常德會戰後，軍委會授予張靈甫四等雲麾勳章，表彰他率部在慈利一帶頑強防守、挫折日軍。在那時他已經知道，當時58師能從數倍於己的日軍即將合攏的包圍圈中逃出來，沒有當上第二個暫5師，是多麼值得慶幸，又是多麼令人後怕！