長沙嶽麓山，第九戰區指揮部，9月17日。
薛岳面對案頭楊森及戰區偵察分隊發來的電報陷入沉思。
戰區偵察分隊偵知，岳陽至新牆河北岸日軍部隊有第3、4、6、40師團和另5個支隊的番號，第6師團長神田於16日下午在一群參謀人員陪同下視察新牆河北岸，神田用望遠鏡朝南岸守軍陣地望了許久。另據在敵後竊聽日軍有線電話得知，11軍曾通知各師團做好9月18日發起進攻的準備。
儘管日軍動向如此明顯，但這次薛岳認定阿南是在正面佯動，企圖將戰區主力吸引到正面而在兩翼突破後包抄過來。他的這個想法一經形成，就誰也不能說服他。
薛岳從一份介紹阿南的資料中得知，此人用兵一貫真真假假，越是明顯的跡象就越是可疑。當情報顯示日軍連架設浮橋的器材都運到新牆河岸邊時，他還對參謀長說：「不忙，明天再看。」
薛岳不知道，他已經失去了明天。
9月18日拂曉，第11軍司令官阿南惟幾主持了例行的默禱儀式之後，雪亮的指揮刀指向湘北，中日兩軍的一場惡戰拉開大幕。
防守新牆河一線的部隊為歐震第4軍。這支部隊曾屢屢建功沙場，北伐時期斬關守隘，贏得「鐵軍」美譽，抗戰開始又打過許多大仗。軍下轄張德能59師、陳侃90師、柏輝章102師和剛劃歸軍指揮的60師。大雲山之戰，第九戰區和27集團軍將59師和102師大部調走，60師跟隨集團軍做預備隊，防守陣地的便只剩90師和102師一部。
18日天剛亮，新牆河前沿的老兵們就感覺出一種異常。
飛機轟炸幾乎每戰都有，但這次數量多、密度大、重磅炸彈多。兩個波次，就將南岸的工事摧毀殆盡。
緊接著是步兵進攻。小塘、四六方、潼溪橋、杉木橋等處，每處都是數十輛坦克為先導，勢不可擋地向前推，步兵跟在坦克後面，冒著守軍的彈雨強行渡河。
湘北並不寬闊的進攻正面，並列著日軍4個師團，如4隻兇猛的野獸撲了上來。守軍的老兵們很少見過這麼可怕的陣勢，薛岳沒想到竟是這樣，原定堅守3天的第一線陣地怎能抵抗數倍於己且炮火佔據絕對優勢的日軍？只兩個小時，日軍首先在102師防線突破，之後迅速轉身包抄90師。
薛岳無奈，下令兩部撤至第二道防線，新牆河失守。
27集團軍總司令楊森此時還在大雲山組織5個師兵力合圍40師團重松234聯隊。
大雲山上打來打去，兩個師團變成一個。再打，一個師團變成了一個聯隊。楊森自1906年從軍至今35年，似這般上當受騙的經歷也屬罕見。原想儘早解決大雲山之敵回守新牆河，卻被重松聯隊拖在深山密林中欲打不能、欲走不舍。正要加一把勁再打一兩天解決戰鬥，卻如他所料，18日日軍果然攻打湘北。
18日上午，楊森扔下這塊「雞肋」，下令放棄重松，將各師調回新牆河。但剛到9時，日軍已突破一線，他急令各部隊超越到11軍之前攔截、側擊。一線至二線之間只有少數警戒部隊而並無主力，二線部隊也是按第一次長沙會戰時設置的，無法抵禦如此集中的敵軍。
守軍兵力不足不能構成逐次抵抗，日軍長趨直入如入無人之境。58軍和第4軍的這5個師看著地圖同日軍賽跑，卻無論如何也跑不到日軍前面。
不但如此，第4軍軍長歐震帶著軍部指揮作戰時也被一支穿插進來的日軍咬住，被追得狼狽不堪。
李如品，安徽涇縣人，曾任第4軍警衛營2連上士班長。慨談當年，他說八年抗戰就屬那次打得窩囊：
「軍部設在新牆河以南一個叫林塘的小村莊，距離新牆河前沿陣地僅僅二十幾公里。軍部靠前設置，這是『鐵軍』的傳統，是為了顯示指揮官不怕危險，與弟兄們同生共死。那一仗沒想到敵人突破陣地那麼快，打響沒有多長時間，軍部就要轉移。我們警衛營的任務是跟隨軍部擔任警衛。
「連長常銘禮安排我們排給軍部裝車，抬那些一個比一個沉的大箱子時，我看見軍長歐震在打電話。歐震平時話不多，好像時時在想事，對士兵很嚴肅，但也不像有的長官專愛訓斥當兵的。在軍部見過軍長几次，要說印象深，就是他腳上那雙皮鞋，總是亮得反光，聽說他留過洋。
「不等全收拾好，就聽見村西南方向響起嗒嗒的機槍聲。哨兵報告：發現敵人來襲，人數不明。
「當時跟隨軍部的是我們警衛營（4個連共600多人），還有村西北角軍預備隊中的兩個營。
「我放下手中的箱子，一口氣跑回連部。連部在村小學裡，村裡農民早撤走了，只有兩個甲長。連長已經知道了情況，他一邊打綁腿一邊對我說：『快帶上你們班跟著副連長走，一定要把敵人擋在村外邊。』
「我看見現在的軍官選警衛員都挑長得細皮嫩肉的，像女娃似的，不知道是為什麼。那個時候我們警衛營，包括軍長的貼身衛士，都是一色的黑大漢。我們班12個人個個膀大腰圓，提一挺機關槍就像一般人拿步槍。
「我們一個班就有3挺輕機槍，每人還有一支手槍。平時沒事就練槍法、練力氣，戰鬥力很強。那時候的警衛兵，是要能背上長官跑幾十里地的，不怕死的。
「我帶上全班跟著嚴副連長衝到村西南角。村外有一片墳地，警戒這個方向的本營1連已經和鬼子交上火，副營長在這裡指揮。1連長剛從一個房頂上下來，見到嚴副連長說：『這個方向大約有敵100多人，不知道其他方向還有沒有。』嚴副連長說：『我帶我的4個班迂迴一下，摸摸鬼子的底，合適就吃掉他。』立即請示副營長，副營長同意，又從1連撥出3挺機槍給我們。我們跑步繞到村南，鑽進一片苗圃林，向村西南抄過去。
「還沒有鑽出樹林，敵人的機槍就打過來了。苗圃林種得太密，難免碰上樹枝。我們貼著地皮向前摸，副連長傳口令：準備手榴彈。
「向後看看都跟上了，副連長才喊一聲『沖啊』，帶頭衝出樹林。
「嚴副連長是黃埔畢業，人們說黃埔生打仗時都是衝鋒在前的，別人不知道，我們營的幾個都是這樣。
「我們也叫喊著『沖啊』、『殺呀』地跟著副連長衝出小樹林。敵人在前面四五十米處，聽見喊聲忙調轉槍口向我們射擊，晚了！我們把手榴彈甩出去就卧倒出槍向敵人射擊。這時1連也朝村外沖，敵人擋不住，紛紛後撤。一看，不少於200人。敵人吃了虧，丟下十幾具死屍。
「我們不敢追擊，由嚴副連長帶領回到村裡。副營長在路口站著，他誇獎2連打得好，同時，命令我們馬上跟上軍部轉移。
「剛抓起背包往身上系，村外槍聲大作，鬼子們又來了。軍預備隊的兩個營頂上去，軍部的大車小車一輛輛呼呼地開出村子上了向南的路，我們跑步跟在後面。不到半點鐘，敵人追上來了，有騎兵，還有一輛拉著滿滿一車步兵的大卡車。
「看來新牆河真的丟給敵人了，要不怎麼汽車還能開過來？
「營長姓蔣介石的蔣，他命令我們2連由副營長指揮擔任掩護。營里有一個炮班，兩門迫擊炮，全留給了我們。
「來不及構築工事了，我們分散在道路兩邊各自找好射擊位置。回頭看時，軍部已經走遠。
「敵人越來越近，先是五六十名騎兵，掄刀舞槍、大喊大叫衝過來，卡車在後面，已經能看見車頭上架起的兩挺機槍。
「副營長大喊：『弟兄們沉住氣，瞄準了再打，今天晚上殺豬喝酒。』
「本來是想引大家一笑，可誰也笑不出來。
「開始了。我們在600米至200米之內大量殺傷敵人，只見一個個鬼子兵從馬上摔下來。有一匹馬中了彈還拖著個死鬼子一直跑到離我只幾步遠才倒下，把我嚇了一跳。
「卡車上的敵人下車擺開戰鬥隊形，一組一組交替進攻，我們用機槍壓制著不讓他們靠近。副營長指揮兩門迫擊炮向敵人密集的地方和機槍位置『吊』。
「有一門迫擊炮突然發生爆炸，兩名炮手當場陣亡。我至今也沒想出是什麼原因，迫擊炮彈的引信在那個尖尖上，怎麼會在炮膛里爆炸呢？
「卡車上下來的敵人共約40人，兩次衝鋒被我們打退，傷亡約在十幾，騎兵傷亡大，不敢再戰。副營長命令，乘敵人停止進攻，趕快撤退。
「這時天已過午，大約是在兩點鐘。
「一直都是跑。怎麼不累？累也得跑！
「一面跑著，我聽見連長對副營長說：其實可以吃掉這些敵人。
「副營長瞪他一眼：吃掉吃掉！又忘了咱們是幹什麼的了！
「我是1939年底從102師305團2營機槍連由班長職務調來警衛營，任副班長。常連長找我談話，問我為什麼當兵，我說不是為了打鬼子誰上這來？連長說：『很好，但警衛營的任務首先是搞好警衛，這是最重要的。』
「