1941年9月7日拂曉，日軍第6師團長神田正冢面朝一座被茂密的森林遮蔽著的大山下達攻擊命令。
飛機與山炮輪番將炸彈和炮彈重重地砸在設置於山石和大樹間的中國防軍陣地後，步兵便如潮水般從東、北、西三個方向朝山上漫卷過去。
這時，中國軍隊第4軍軍長歐震、27集團軍總司令楊森和第九戰區長官薛岳分別收到102師師長柏輝章發來的電報。
他們在各自的作戰指揮部里看著參謀人員在地圖上將第6師團的標誌由原來所在的岳陽移到位於湖北南部、湘鄂邊區的大雲山，不約而同地在心中暗想：阿南惟幾這傢伙此舉是什麼意思呢？
方圓30多公里的大雲山高聳於新牆河上游昌水的北岸，這座海拔千米，在當地看也拔出地平面800餘米的大山森林茂密、山勢峭拔、林間有各種野生植物、珍稀鳥類和小動物，冬天山頂有數月積雪。可惜其壯麗山色和優美的自然風光在那時並不被人們審美，在兩國軍事指揮員眼中，它道路狹窄崎嶇，除步兵外其他兵種均不能運動，易守難攻；在地理位置上，它屏障湘北，由東北出橫溪可通羊樓司，由東南下北港直至通城，由西北經桃林逼近岳陽。在湖南用兵，這座山是必爭之地。薛岳早派歐震第4軍一部據守，楊森27集團軍部隊屢次從這裡前出襲擾敵後。按說打與不打湘北，日軍都應儘早拔掉這根釘在家門口的釘子，但這時打，以主力勁旅第6師團打，又意味著什麼呢？攻擊大雲山與整個湘北作戰的關係是什麼呢？中方將領們靜觀事態發展。
7日、8日兩天，歐震第4軍的兩個師在日軍猛烈攻勢下不斷敗退。由於偵察報告顯示這兩天日軍在湘北沒有大的集結行動，薛岳命楊森調兩個師增援大雲山，意為放出一隻探測氣球，看日軍有什麼反應。8日晚，58軍新10師師長魯道源和第4軍所屬60師師長董煜接到命令，率部離開湘北正面防線，迅速向大雲山挺進。
9日中午，第4軍指揮部接到防守大雲山的兩個師分別發來的電報，日軍由東、西兩面強行突破兩師防線並展開包圍，請示撤退。歐震下令撤出陣地再做計較。上報薛岳後得到指示：嚴密注意第6師團攻佔大雲山之後動向。
9日下午，第4軍諜報員直接發電報給九戰區指揮部，日軍在大雲山大量伐樹構築工事。薛岳由此判定日軍在大雲山作戰目的單純，就是為了掃清身邊的威脅。於是他命令，撤出陣地的兩個師和增調過去的兩個師一起，反擊侵佔大雲山之敵。
10日中午，魯道源率新10師自西而東向大雲山快速前進。因為馬上就要進入大雲山區，也快到了27集團軍規定的到達時間，魯道源命令後面的部隊向前趕，縮小各團間的距離。當部隊進入甘田北側一條山谷時，尖兵分隊報告：前面發現一支約3千人的日軍部隊迎面開來，距我前麵糰1.5公里。
魯道源腦子裡刷地閃過一個念頭：遭遇戰。
在中國將領們見仁見智地猜測日方意圖時，已將軍指揮部設置於岳陽的阿南惟幾正在一步步地實施他的作戰計畫。9日中午，他接到神田正冢的電報：「已掃清大雲山方面之敵，沙港河以北不會出現大量敵軍。」阿南立即下達兩道命令，一是命40師團快速隱蔽地接替第6師團在大雲山一帶陣地，繼續牽制中國軍隊兵力和指揮機構的注意力；二是命第6師團迅速在新牆河以北地區集結。
40師團是1939年6月在本土通善寺新組建的部隊。仗打久了，國內就沒有那麼多戰鬥力強的部隊可派了。40師團裝備和訓練都比較差，在第6師團攻下大雲山後，阿南偷梁換柱，將它擺在大雲山，換回第6師團到主攻方向。40師團長青木誠一接到阿南命令後，派出師團中戰鬥力相對最強的重松潔大佐的234聯隊先期出發，去接替第6師團主力13聯隊。
重松聯隊所走的沿沙港河向北進入大雲山區的路線正是出發時師團參謀長介紹不會出現大量中國軍隊的地帶。所以10日中午，他們與中國軍新10師遭遇時，最初的反應是非常意外和突然。
遭遇戰就是在意外和突然中、在狹路相逢中展開的。
岳陽縣誌載：
民國三十年七月十九（公曆9月10日），國軍與敵寇血戰於甘田。午至夜槍炮聲不息。寇亡百餘，國軍傷亡亦重。翌晨，山嶺、水田、河畔、道路，隨處可見遺屍，沙港河水為之赤。
晚10時，40師團後續部隊趕到，包抄新10師側後，魯道源急令撤出戰場，改道繼續向大雲山靠攏。
薛岳得知大雲山地區出現了日軍兩個師團，又增調新11師助戰。
9月13日，第6師團13聯隊3千餘日軍在撤出途中被萬餘中國軍隊包圍在甘田附近。薛岳精神振奮，頻發電報遙控指揮，志在將該敵全殲。
13、14兩日，中國軍隊5個師將日軍壓縮在方圓不足10公里的範圍內，一次次向敵陣發起強攻，山嶺叢林間不時爆發激烈戰鬥。14日下午，第4軍102師官兵由西向東猛攻過來，一時間殺聲震天。日軍13聯隊被分割，陷於混亂之中。眼看勝利在望，中國軍隊士氣更旺，衝鋒號四面八方一起吹響。日軍拚死將部隊收攏在一處，向來路突圍。
突圍日軍並不知道，在他們的逃路上，已有一支伏兵翹首等待。那麼等待在日軍和伏兵前面的戰鬥與結局會是怎樣的呢？
原58軍新編第10師3團7連中士副班長龐谷豐回憶道：
「我們連的任務是插入敵人背後，由一個高地也就是山頭控制一條向西北去的道路。這是敵人撤退的必經之地。
「全連中午出發，急行軍，一路上兩次遇到敵機空襲，連掃帶炸，亡3人，傷8人。連長請示營長後改走小路，但不久又接到命令，仍然走大路。小路近但難走，大路好走又太暴露，『寧走十里平，不走五里山』，為爭取時間，還是走大路。
「執行任務的前兩天我吃了變質的肉，壞了肚子，又吐又泄。這天行軍時病雖好了，但渾身無力。衛生兵報告連副，連副讓我把槍和背包放在連部拉彈藥的馬車上。我一路走得直冒虛汗，口乾舌燥。
「到了地方，就聽見東邊槍聲和手榴彈爆炸聲不斷。我們趕快挖出一些簡單的掩體和戰壕。我行軍佔了不背東西的便宜，做工事不敢再偷懶。
「『掩體掩體，掩護身體』、『不想死得早，工事要修好』。這都是隊伍上流傳的口語，話雖土，道理卻實在。
「大約在下午兩點鐘左右，敵人大隊朝我們這邊過來了。
「我們都知道，有幾個師的兵力在這一帶，已經包圍了敵人一個團（聯隊），弟兄們心裡都很有底，斷敵後路，也有我們第3團2營3營兩個營，怕什麼？當時想。連長叫黃偉，他在巡視各班陣地時說：這一仗下來，看誰立大功。
「打仗分好仗和壞仗。好仗是形勢好，不費多大勁，戰果大、傷亡少；壞仗是形勢不利，費勁再大傷亡再多，還是個敗。開始都想這一仗是個好仗。
「那時立功也不合理。打了勝仗，立功的自然就多，如果仗敗了，那麼你再勇敢，殺敵再多，功也是多不了、大不了。『敗軍之將，安敢言勇』，何功之有？像我們打的這一仗。
「中午那頓是好大米、燒牛肉，大家吃得高高興興。衛生兵專門跑來說：『要是不想肚子痛就莫要吃肉。』他走時還給我留下幾片葯。
「衛生兵剛一轉身，我就把那幾片葯一口吞下去，滿滿盛了一碗牛肉。那時候打仗，哪一頓都可能是最後一餐了，所以有句話叫：『喝飽了不想家，吃飽了不怕死。』誰不想死也落個飽死鬼？
「敵人來了。最初只聽見槍子在頭頂上嗖嗖地飛，迫擊炮彈遠一聲近一聲地炸，不見人。我趴在戰壕里瞪大眼睛找目標，同時等待命令。
「我身邊是一個剛補充上來的弟兄，雖是新兵卻有二十六七了，是當地人。他趴在戰壕邊沿，臉色慘白，嘴唇發紫，渾身打戰。我說，不打緊，誰也不是天生當兵的材料，打幾仗就好了。『第一仗，打哆嗦；第二仗，木腦殼（發獃的意思）；第三仗，壯壯膽子抓俘虜；第四仗，打仗不誤講老婆。』
「老一套，敵人擺好陣勢之後，先是迫擊炮朝陣地上轟，沒有重炮就不怕了。我們連的工事損失不大，沒有人員傷亡。接著是端著槍往上沖。
「煙塵之中就能看見敵人的模樣了。
「在敵人兩邊和身後都是我們的人，敵人只能從我們的防線向西塘方向突圍，正撞在我們的槍口上了。
「規定由連長黃偉指揮機槍首先射擊，步槍以此為號再一齊射擊。鬼子兵由遠至近衝過來，都是跑著，跑得飛快。我瞄上一個正對著我的端機槍、光著上身，頭上扎條白布的鬼子機槍手，耳朵聽著連里的機槍響。
「400米、300米、200米、150米、100米了！我的心怦怦跳，那個敵人機槍手看得清清楚楚，壯得像頭牛，一身硬肉。我心裡慌了，那個鬼子好像盯著我的